Le groupe Mecaplast, acteur européen de l’équipement automobile, vient d’accueillir à son capital Equistone Partners Europe via son fonds V, qui prend une participation majoritaire aux côtés de Thierry Manni, président et actionnaire historique du groupe, de Bpifrance via le Fonds Avenir Automobile (ex-FMEA), et de l’équipe de direction.
Cette opération devrait permettre à Mecaplast d’accélérer sa présence commerciale et industrielle à l’international, de renforcer sa capacité d’innovation et d’améliorer sa performance opérationnelle et sa solidité financière. La société avait fait l’objet d’une restructuration de sa dette financière en 2009 ayant donné lieu à l’injection de 55 millions d’euros de fonds propres par le FMEA, ainsi qu’à de nouveaux prêts à hauteur de 57 millions octroyés par l’Etat français, l’Etat monégasque et plusieurs banques. Créé en 1955 à Monaco par Charles Manni, Mecaplast conçoit, développe et fabrique des pièces plastiques et systèmes complets pour la carrosserie et le moteur des véhicules. Il réalise un chiffre d’affaires de plus de 700 millions d’euros et emploie plus de 6 000 collaborateurs dans 18 pays. Equistone était conseillé par King & Wood Mallesons, avec Maxence Bloch, associé, Simon Servan-Schreiber et Aurélien Diday en corporate, Raphaël Béra, associé, et Thomas Guillier en fiscal. Les due diligences ont été réalisées par Taj, avec Jérôme Gertler, associé, et Eric Hickel. Thierry Manni avait pour conseil Scotto & Associés, avec Lionel Scotto le Massese, associé, et Franck Vacher. Bichot & Associés conseillait Bpifrance, avec Nicolas Bichot, associé. Le management était assisté par McDermott Will & Emery, avec Carole Degonse, associée, et Nicolas de Courtivron en corporate, Antoine Vergnat, associé, en fiscal, et Myrtille Lapuelle, counsel, en social.
Le conseil d’Equistone : Maxence Bloch, associé de King & Wood Mallesons
Comment le processus de vente a-t-il été organisé ?
La vente a été gérée par HSBC et pilotée en interne par son actionnaire historique, Thierry Manni, et Bpifrance. Le processus était ouvert et a fait l’objet de plusieurs offres. Comme il s’agissait d’un dossier de retournement, l’opération était plus complexe qu’un LBO classique. Equistone, qui regardait l’entreprise depuis un certain temps, a vite été retenu pour la vente. Cette opération est un très bon dénouement pour Mecaplast, qui a connu une période difficile pendant la crise du secteur automobile et qui avait subi une lourde restructuration sous l’égide du CIRI, avec le soutien du FMEA et de Bpifrance. L’entreprise a donc été sauvée grâce à l’arrivée d’un nouveau manager, Pierre Boulet, une renégociation de son endettement et un retour au bénéfice d’exploitation. Le cas de Mecaplast est un bon exemple d’une politique efficace de soutien à une filière industrielle par les pouvoirs publics.
Comment les négociations se sont-elles déroulées ?
Il fallait essentiellement s’assurer de bien respecter les logiques de chacun des actionnaires. Celle de Bpifrance d’un côté, qui était entré au capital au moment de la restructuration, et celle de Thierry Manni, qui voulait préserver l’outil industriel ainsi que l’ancrage monégasque de Mecaplast. La meilleure solution était donc que tout le monde garde une part de capital aux côtés d’Equistone, ce qui illustre l’adhésion de tous au projet.
Quel est le financement de l’opération ?
La dette en place, renégociée au moment de la restructuration, est pour l’essentiel maintenue. Equistone n’a donc pas eu à financer l’opération en dette, qui se situe au niveau de la société opérationnelle, mais simplement en fonds propres.
Quelles difficultés juridiques avez-vous rencontrées ?
La cible est monégasque, donc il a simplement fallu s’adapter aux contraintes du droit local, qui est proche de celui des SA classiques en France. Le groupe étant très international, nous avons dû notifier l’opération devant plusieurs autorités de concurrence : à la Commission européenne, en Serbie, en Turquie ainsi qu’en Chine, où l’obtention de l’autorisation devrait prendre trois mois. Enfin, s’agissant d’une opération de sortie de restructuration, il fallait s’assurer de répondre aux exigences du protocole de conciliation, et notamment de respecter le waterfall prédéfini.
Comment le marché du LBO se porte-t-il actuellement ?
Le marché reste dynamique et plusieurs belles opérations sont attendues. Les conditions sont toujours favorables, malgré un environnement tout aussi compliqué qu’il y a quelques mois, avec des fonds très actifs et des financements toujours très accessibles.
