«La défiance entre les actionnaires, et les entreprises et leurs administrateurs est croissante, regrette Frédéric Peltier, associé au sein de Peltier Juvigny Marpeau & Associés (ex DPJA). Investisseurs comme émetteurs sont trop souvent dans des postures qui ne permettent pas d’aboutir à un consensus. In fine, cela génère une perte de valeur pour l’entreprise.» C’est face à ce constat que cet avocat reconnu pour son expertise en contentieux financier et contentieux d’actionnaires a décidé de créer Triple A (association des actionnaires actifs), un think thank qui ambitionne de réunir les différentes parties prenantes afin de faire émerger des propositions pour une meilleure relation émetteur/investisseur. «L’expression des actionnaires, qu’elle marque un soutien, une réserve ou une critique peut être créatrice de valeur, poursuit-il. Or, sans dialogue efficace, une sanction de la gouvernance se résume par la vente de titres. C’est la pire des solutions.» Un constat critique également partagé par Jean-Luc Larribau, associé au sein du cabinet spécialisé en contentieux Le 16 Law : «Le manque de dialogue actionnarial est un sujet majeur, affirme-t-il. L’illustration la plus marquante est sans doute le nombre de résolutions rejetées par les actionnaires lors des assemblées générales. La France détient le record européen en la matière. Si les échanges étaient plus réguliers, les rejets seraient sans doute moins nombreux…» Une hypothèse également valable pour les campagnes activistes. Si les actionnaires remontaient plus régulièrement leurs remarques et éventuelles insatisfactions, les fonds activistes trouveraient certainement moins d’échos.

Renforcer le rôle des administrateurs

Face aux lacunes constatées, la question des solutions se pose : comment renouer le dialogue investisseur/émetteur et faire en sorte qu’il soit plus constructif ? D’abord en élargissant le cercle des interlocuteurs, répondent les experts. «Le sujet de la gouvernance ne doit pas uniquement être abordé par l’Afep Medef. Il faut une réflexion commune qui associe les investisseurs, insiste Frédéric Peltier. L’objectif de Triple A est de se positionner sur ces sujets en ayant eu en amont un débat au sein de l’association.» Au niveau de l’entreprise, l’une des principales recommandations vise le renforcement du rôle des administrateurs dans le suivi des sujets extra-financiers et de gouvernance. «Une piste serait de généraliser la nomination d’administrateurs référents et, en interne, de responsable des relations investisseurs, explique Anne-Claire Hans, avocate chez Le 16 Law. Tous deux peuvent aider à identifier et relayer les préoccupations des actionnaires.»

Un calendrier plus régulier

Autre élément essentiel : la fréquence des échanges. Trop souvent, ces derniers se limitent à la préparation des assemblées générales ou à la gestion de situation de crise. «Faute de temps pour échanger sereinement, des malentendus peuvent apparaître et il arrive que la direction ou les administrateurs perdent la confiance des actionnaires pour des raisons qui auraient pu être évitées», souligne Jean-Luc Larribau. «Le dialogue doit être régulier et ne pas se réduire à des road show menés en vue d’opérations financières, ajoute Frédéric Peltier. Ces moments ne sont pas propices à une critique constructive.»

Dans son rapport, le Club des juristes suggère ainsi «qu’une démarche de dialogue préalable au lancement d’une campagne activiste publique soit systématique» afin de permettre à l’émetteur de répondre aux critiques soulevées, voire de proposer des corrections, avant une diffusion publique.

La régularité des échanges pourrait par ailleurs être facilitée par la mise en œuvre d’une plateforme de dialogue actionnarial, à l’image de ce qui existe au Royaume-Uni avec l’Investor Forum. «Une telle plateforme serait un cadre approprié pour répondre aux réclamations des actionnaires et engager un dialogue continu, en particulier en matière de gouvernance», note le rapport de l’association. «L’initiative peut être utile en particulier lorsque l’actionnariat est dispersé, souligne Anne-Claire Hans. Elle permet d’agréger la parole des actionnaires et de nourrir un dialogue sans trop peser sur le calendrier de la société.» Mais d’autres bonnes pratiques restent probablement à inventer : «Même si l’idée est intéressante elle n’est pas forcément la plus adaptée au mode de gouvernance français, nuance Frédéric Peltier qui souligne que le débat sur la valeur actionnariale doit prendre en considération d’autres intérêts économiques sociaux ou environnementaux sur lesquels les outils de convergence sont à inventer. Il faut s’inspirer des pratiques des autres pays, mais également faire émerger des idées nouvelles. C’est tout l’objectif de Triple A. Organisons-nous !» L’appel est lancé.