Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Droit général des affaires
Willkie et Jones Day sur le financement obligataire de la société de biotechnologies Adocia
IPF Partners, fonds spécialisé dans les financements alternatifs dans le secteur de la santé, a mis en place un financement obligataire pour Adocia, société cotée sur Euronext Paris et présente sur le segment des biotechnologies au stade clinique axée sur la délivrance de traitements avancés pour le diabète et d’autres maladies métaboliques. D’un montant total en principal de 15 millions d’euros, l’emprunt a été structuré sous forme d’obligations à bons de souscription d’actions regroupées en deux tranches, dont la première de 7, 5 millions d’euros a été émise le 11 octobre concomitamment à la signature de la documentation de financement. Les fonds levés sont destinés au financement du développement des activités de la société et, en particulier, au lancement d’études cliniques. Willkie Farr & Gallagher a accompagné IPF Partners avec Igor Kukhta, counsel, Louis Renucci, Marc Chalon et Martin Jouvenot en financement et Hugo Nocerino en corporate. Jones Day a conseillé Adocia avec Renaud Bonnet, associé, en corporate ; Isabelle Maury, of counsel, et Zahia Belhaj Soullami en financement.
Fusions-acquisitions
Cinq cabinets sur le rachat de Covage par SFR FTTH
SFR FTTH, filiale de l’opérateur téléphonique SFR (groupe Altice), est entré en négociations exclusives avec le fonds Cube Infrastructure et la société de gestion Partners Group en vue de racheter Covage, quatrième opérateur de gros de fibre optique, en France, dont Cube Infrastructure et Partners Group sont actionnaires. La transaction, d’un montant de 1 milliard d’euros, devrait être finalisée au premier semestre 2020. Elle permettra à Altice de renforcer SFR FTTH, codétenue avec les fonds Allianz Capital Partners, AXA IM et Omers Infrastructure et regroupant les réseaux FTTH (Fiber-to-the-Home) en zones moins denses. Franklin a conseillé SFR FTTH avec Julie Catala Marty, associée, Rémi Beydon et Victor Barruol sur les aspects de concurrence. Freshfields a également accompagné SFR FTTH avec Alan Mason et Guillemette Burgala, associés, Radu Valeanu et Fabien Costa en corporate ; Pascal Cuche, associé, Louise Bragard et Ori Enrique Ulloa Castro en droit public ; Jérôme Philippe, associé, et Charles Meteaut en droit de la concurrence ; Christel Cacioppo, associée, et Elodie Favre-Thellmann en droit social ainsi que Fabrice Grillo, associé, Roy Bates Charles et Benjamin Cartier en financement. Mayer Brown a épaulé SFR FTTH avec Laurent Borey, associé, Nicolas Danan, Louis Nayberg et Alexia Artigas en droit fiscal. DLA Piper a épaulé les cédants avec Simon Charbit et Matthieu Lampel, associés, et Laurent Asquin, Natalia Li, Mélanie Walusiak et Benjamin Benzakine en corporate et Eric Villateau, associé, en financement. Claris Avocats est intervenu auprès des dirigeants de Covage avec Marie-Isabelle Levesque et Manfred Noé, associés, et Pierre-Alexis Moreau, en corporate.
Trois cabinets sur le rachat de la start-up Snips par l’américain Sonos
Sonos, société californienne spécialisée dans les systèmes hi-fi sans fil, rachète pour 37,5 millions de dollars Snips, start-up parisienne fondée en 2013, notamment par Rand Hindi, expert en intelligence artificielle. La jeune pousse a récemment développé des logiciels de reconnaissance vocale pour objets connectés qui garantissent la protection de la vie privée de ses utilisateurs. Cette acquisition permet à Sonos d’intégrer le savoir-faire et les technologies innovantes et stratégiques de Snips. Les actionnaires de Snips comprenaient notamment les fondateurs, MAIF Ventures, Bpifrance, Korelya, Kima Ventures, ENIAC Ventures, 500 Startups, The Hive et Augusta SAS. Dentons a conseillé Snips et ses actionnaires avec Pascal Chadenet, associé, Tanit Gendre, Alice Sevestre en corporate ; Cécile Bayle, of counsel, Margaux Fontan, Julia Lambert en droit des sociétés et Jessie Gaston en fiscal. A Paris, Debevoise & Plimpton conseillait Sonos avec Philippe Tengelmann, associé, et Rosanne Lariven en corporate. Aublé Associés conseillait Augusta SAS avec Matthieu Aublé, associé, et Laure Delbreil en corporate.
Cinq cabinets sur le rachat de Tiffany&Co par LVMH
Le géant mondial du luxe LVMH a conclu un accord définitif en vue de l’acquisition de Tiffany par LVMH à un prix de 135 dollars par action en numéraire. L’opération valorise Tiffany, qui était engagé dans un processus de restructuration depuis 2017, à environ 14,7 milliards d’euros, soit 16,2 milliards de dollars. Grâce à l’acquisition de Tiffany, LVMH renforcera sa position dans la haute joaillerie et accroîtra sa présence aux Etats-Unis. Tiffany&Co a engrangé 4,4 milliards de dollars de chiffre d’affaires en 2018 pour un bénéfice opérationnel de 790 millions. Le rachat du joaillier nord-américain va permettre à LVMH de multiplier par deux la surface de son pôle montres et joaillerie qui représente une manne de 4,1 milliards d’euros, dont 60 % réalisés grâce aux bijoux. La clôture de l’opération est prévue pour le milieu de l’année 2020. A Paris, Skadden a conseillé LVMH avec Armand Grumberg, Arash Attar-Rezvani, associés, Julien Zika et Natalia Rotaru en corporate ; Thomas Perrot et Margaux Lize en fiscal. White & Case a également accompagné LVMH avec Raphaël Richard, associé, Jean Paszkudzki, counsel, Roman Picherack et Laure Elbaze en financement. Sullivan & Cromwell a accompagné Tiffany&Co avec Olivier de Vilmorin, associé, Vincent Bourrelly, counsel, et Alexis Raguet, en corporate. UGCC Avocats a conseillé Tiffany&Co avec Karine Audouze, associée, en droit social sur les aspects européens et français de l’opération. A Paris, Allen & Overy a épaulé les banques avec Thomas Roy, counsel, Tristan Jambu-Merlin en financement ; Mathieu Vignon, associé, et Virginie Chatté en droit fiscal.
Gaftarnik et Frieh sur l’acquisition de LFPI Asset Management par Amilton Asset Management
Amilton Asset Management, société de gestion française indépendante, a fait l’acquisition de 100 % du capital de la société de gestion LFPI Asset Management, spécialisée sur la gestion obligataire pour une clientèle institutionnelle. Avec ce rapprochement, Amilton AM, dont les encours avoisineront ainsi 1,2 milliard d’euros d’actifs, poursuit sa dynamique de croissance soutenue et réaffirme son objectif de devenir un acteur de référence. Cette acquisition s’accompagne de l’entrée du groupe LFPI au capital du groupe Amilton (60 % du capital) aux côtés des associés fondateurs. Gaftarnik, Le Douarin et Associés a assisté les fondateurs d’Amilton AM avec Mickaël Levi, associé, et Sarah Mobtahij en corporate. Frieh Associés a épaulé LFPI avec Emmanuel Scialom, associé, et Paul Sautier en corporate.
Private equity
Quatre cabinets sur la cession du groupe Jacky Perrenot à Siparex et EMZ Partners
Le fonds d’investissement Siparex et la société de gestion EMZ Partners vont faire une entrée majoritaire au capital de l’entreprise familiale de transport routier Jacky Perrenot, aux côtés de Philippe Givone. A la tête de l’entreprise depuis 2007, ce dernier est déjà actionnaire du groupe comme plusieurs autres cadres dirigeants du groupe. Fondé en 1945 et basé à Saint-Donat dans la Drôme, Jacky Perrenot réalise un chiffre d’affaires de près de 650 millions d’euros, grâce à un maillage de 82 sites, une flotte de 7 800 véhicules, dont 350 véhicules «verts», et près de 7 000 salariés. Sous l’impulsion de la stratégie de consolidation du secteur lancée par Jacky Perrenot, dirigeant et fils du fondateur du groupe éponyme, plus de cinquante opérations d’acquisitions ont été réalisées depuis dix ans, permettant au groupe de renforcer son cœur de métier et de se diversifier sur des activités plus spécialisées. L’entrée au capital de partenaires financiers devrait lui permettre d’atteindre une nouvelle étape de son développement, en visant notamment l’international et la conversion de sa flotte de véhicules thermiques en véhicules plus écologiques. Allen & Overy a conseillé le fondateur du groupe Jacky Perrenot avec Romy Richter et Marc Castagnède, associés, Lou-Andréa Bouet et Timothé Drezet en M&A ; Guillaume Valois, associé, Charles del Valle, counsel, en fiscal ; Géraldine Lezmi et Tristan Jambu-Merlin en droit bancaire ; Claire Toumieux, associée, Olivier Picquerey, counsel, et Camille Wattrelos en droit social et Alexandre Fall sur les aspects de droit de la concurrence. Aegis Avocats est également intervenu en corporate avec Julie Ravachol-Agop, associée, et conseil historique du groupe Jacky Perrenot. De Pardieu Brocas Maffei a épaulé les fonds d’investissement Siparex et EMZ Partners avec Jean-François Pourdieu, associé, Matthieu Candia, Sandra Benhaïm, counsels, et Alexandre Bankowski en corporate ; Priscilla van den Perre, associée, et Pierre-Alexandre Pujol en fiscal ; Philippe Guibert, associé, Antoine Guérin et Anthony Gioe’ de Stefano en concurrence ; Barbara Epstein en propriété intellectuelle et Matthieu Guerin en droit immobilier. EY Société d’avocats a conseillé le cédant avec Béatrice Delabre, associée, et Clotilde Carecchio en corporate.
Trois cabinets sur l’acquisition de Biscuit International par l’américain Platinum Equity
Platinum Equity, fonds d’investissement basé à Los Angeles, est entré en négociations exclusives avec Qualium Investissement dans le cadre de l’acquisition de Biscuit International, l’un des principaux fabricants européens de biscuits sucrés sous marque de distributeur. Biscuit International, dont le siège social est à Paris, emploie environ 1 900 personnes et a réalisé un chiffre d’affaires de plus de 500 millions d’euros au cours des douze derniers mois, dont environ deux tiers hors de France. L’entreprise commercialise une large gamme de produits dont des produits destinés aux consommateurs ayant des besoins alimentaires spécifiques (biologiques, hypocaloriques, sans sucre, sans gluten, sans lait et autres catégories). Latham & Watkins conseille Platinum Equity avec Gaëtan Gianasso, associé, Simon Lange, Arthur Rohmer, Allison Kramer et Fleur Bennett en corporate ; Michel Houdayer, associé, Olivier Stefanelli et Chiraz Turki en financement ; Xavier Renard, associé, Alexis Caminel en droit fiscal, ainsi que Matthias Rubner, associé, Celia Gallo et Agathe Flandre en droit social. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton a épaulé Qualium Investissement avec Jean-Marie Ambrosi, associé, Hugues Tabardel et Jules Troubat en corporate ; Valérie Lemaitre, associée, Laura Birène et Magdeleine Dupé en financement et Anne-Sophie Coustel, associée, en fiscal. Jeausserand Audouard a accompagné Biscuit International avec Alexandre Dejardin, Elodie Cavazza, Antoine Le Roux et Elle Otto en corporate et Jérémie Jeausserand, associé, Carole Furst, counsel, et Erwann del Do en fiscal.
Trois cabinets sur la cession par Accor de 5,2 % d’AccorInvest à ses actionnaires
Le groupe Accor a cédé 5,2 % du capital de sa filiale AccorInvest auprès d’actionnaires existants de la société, parmi lesquels figurent Predica (groupe Crédit Agricole) et Colony Capital (ex-Capital NorthStar). Près de 891 hôtels en propriété et location sur les segments économique et milieu de gamme sont logés dans AccorInvest, filialisée depuis l’été 2016. Présente dans 27 pays, la société regroupe près de 30 000 collaborateurs. A la clôture de cette opération, prévue avant la fin de l’exercice 2019, le groupe hôtelier détiendra 30 % du capital d’AccorInvest. Darrois Villey Maillot Brochier a épaulé Accor avec Jean-Baptiste de Martigny, associé, Alexandre Durand et Pierre Zejma en M&A. Allen & Overy a conseillé Colony Capital avec Frédéric Jungels, associé, Anne-Caroline Payelle et Claudia di Paolo, en corporate ; Brice Henry, associé, et Pascal Molinelli sur les aspects réglementaires. De Pardieu Brocas Maffei a accompagné Predica avec Nicolas Favre, associé, en corporate.
