Le fonds InfraVia Capital Partners orienté dans les infrastructures prend une participation majoritaire dans la société Kyotherm, spécialisée dans la décarbonation du secteur de l’industrie et du bâtiment. Andera Partners ainsi que le management de l’entreprise restent au capital. L’opération s’accompagne d’une augmentation de capital pouvant aller jusqu’à 300 millions d’euros.
Kyotherm a tapé dans l’œil d’Infravia Capital Partners. Le groupe fondé en 2011 et opérant dans la décarbonation du secteur de l’industrie et du bâtiment fait entrer à son capital InfraVia Capital Partners, qui en devient l’actionnaire majoritaire de référence. La société de gestion, impliquée aux côtés d’Andera Partners et du management – lesquels remettent au pot – prévoit d’investir à terme dans Kyotherm plus de 300 millions d’euros en fonds propres. InfraVia Capital Partners est assisté par Weil Gotshal & Manges avec Pierre-Alexandre Kahn et Frédéric Cazals, associés, Thomas Léry et Louise Faure, en corporate ; et Edouard de Lamy, associé, Axelle Trintignac, en droit fiscal. Andera Partners est accompagnée par De Gaulle Fleurance avec Julie Cornély et Sylvie Perrin, associées, Anne Kuhanathan, sur les aspects contractuels et droit des sociétés ; et Frédéric Paquet, associé, en droit fiscal. Les investisseurs historiques Starquest, Noria, Bpifrance, CICLAD et Johes sont épaulés par Renault, Thominette, Vignaud avec Olivier Renault et Renaud Thominette, associés, en private equity. Kyotherm est assistée par Jones Day avec Renaud Bonnet, associé, Florent Le Prado et Gabriel Saint-Paul, sur les aspects contractuels et droit des sociétés ; et Emmanuel de la Rochethulon, associé, Germain Starck, en droit fiscal. Les dirigeants du groupe ont reçu le soutien de Gide Loyrette Nouel avec Paul de France, associé, Charles Ghuysen, en private equity.
Le conseil d’InfraVia Capital Partners : Pierre-Alexandre Kahn, associé chez Weil, Gotshal & Manges
Quelles sont les spécificités de cette opération ?
Kyotherm est une société créée il y a 13 ans et dont l’histoire s’est écrite jusqu’à présent au travers d’une succession de tours de table : près de 14. Le groupe, qui avait un actionnariat fragmenté, sort donc aujourd’hui de cet univers pour s’adosser à un actionnaire majoritaire de référence, InfraVia Capital Partners. Celui-ci détient désormais la majorité du capital aux côtés du fondateur, du management et du dernier venu des investisseurs financiers, Andera, arrivé en 2021, qui avait exprimé le souhait de demeurer au capital. De cette situation ont découlé un certain nombre de complexités au moment de la réalisation de l’opération rendant nécessaire d’adapter la documentation juridique afin de tenir compte des situations respectives des différents actionnaires.
Quel montage a été mis en place ?
De manière classique dans ce type de transactions donnant lieu à la sortie de la plupart des actionnaires existants, un véhicule d’acquisition a été mis en place, sous la forme d’une SAS de droit français, qui a procédé au rachat des actions auprès des actionnaires existants. Ce schéma présente l’intérêt de déboucler de manière simple l’actionnariat antérieur et de repartir d’une page vierge pour le futur. La transaction a été réalisée par un rachat des actions des actionnaires sortants et par apport en nature de la part de ceux qui ont réinvesti dans l’opération. Il faut préciser que Kyotherm n’est pas opérateur direct de projets mais agit comme un tiers financeur. Les projets sont identifiés par le groupe et, une fois validés par les organes de gouvernance, sont financés en faisant appel aux capitaux investis par les actionnaires. C’est à ce titre qu’InfraVia envisage d’investir à terme plus de 300 millions d’euros pour permettre à Kyotherm de poursuivre et d’accélérer le financement de projets de décarbonation.
Comment avez-vous convaincu les actionnaires, et notamment le management qui avait un poids important, d’accepter l’opération ?
Le vrai défi a été d’aligner les intérêts de l’ensemble des parties, qui étaient nécessairement divergents. Comme toutes les sociétés qui ont connu plusieurs tours de table, le prix de revient des actionnaires les plus anciens est en effet très inférieur à celui des derniers entrés. Il y a également la situation du management, qui a obtenu pas ou peu de liquidité depuis l’origine et dont le nouvel actionnaire attend qu’il réinvestisse significativement dans l’opération. Il a donc été nécessaire de trouver le bon équilibre entre la part de liquidité immédiate et à terme, et bien sûr un prix d’acquisition qui soit acceptable pour l’ensemble des actionnaires. Hormis cela, nous n’avons pas eu de difficultés majeures, et notamment d’enjeux réglementaires. L’opération s’est par ailleurs déroulée dans un calendrier relativement rapide – entre juillet et novembre – mais raisonnable.
Dans le contexte actuel, ce genre d’opérations va-t-il se multiplier ?
La réponse est oui pour deux raisons. Les besoins d’investissements dans le secteur de la transition énergétique pour les années à venir sont immenses. Ensuite, il y a une pression de plus en plus forte dans les capitaux privés pour qu’une partie des portefeuilles d’investissement comprenne des projets orientés vers la transition énergétique. Il faut toutefois préciser que les investisseurs demeurent, comme dans n’importe quel secteur, très vigilants quant à la qualité des actifs dans lesquels ils investissent. Il ne s’agit donc pas d’investir dans la transition énergétique à tout prix, mais bien de manière raisonnée. Cela n’en sera que plus vrai suite à la chute de Northvolt (ndlr : start-up suédoise, chef de file de l’industrie de la batterie européenne) fortement médiatisée ces dernières semaines.
