Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Davis Polk et Bompoint sur la cession d’une partie d’Universal Music à Tencent
Le groupe de médias français Vivendi est entré en négociations avec le conglomérat chinois Tencent en vue de lui céder 10 % du capital d’Universal Music Group (UMG). L’opération valorise UMG 30 milliards d’euros. Tencent disposerait en outre d’une option d’achat d’un an pour acquérir une participation supplémentaire de 10 %, au même prix et dans les mêmes conditions. A noter que Vivendi et Tencent étudient en parallèle différents domaines de coopération commerciale à caractère stratégique. En entrant au capital d’Universal Music Group, numéro un mondial de l’industrie musicale devant Sony Music Entertainment et Warner Music, le géant chinois du numérique met ainsi la main sur un prestigieux catalogue (Taylor Swift, Ariana Grande, Rihanna, Paul McCartney, Kanye West…) qui lui permettra de muscler son offre de contenus et d’accélérer son développement à l’international. Créé en 1996 et propriété de Vivendi depuis le début des années 2000, UMG a réalisé un chiffre d’affaires de 3,3 milliards d’euros au premier semestre 2019, soit 44 % du chiffre d’affaires total de Vivendi. Davis Polk a accompagné Tencent avec, à Paris, Jacques Naquet-Radiguet, associé. Cabinet Bompoint a assisté Vivendi avec Dominique Bompoint et Louis-François Guéret, associés.
Six cabinets sur le rachat de Mondadori France par Reworld Media
Le groupe de médias et de marketing français Reworld Media (Auto Moto, Marie France, Maison et Travaux…) a finalisé l’acquisition de Mondadori France (Auto Plus, Pleine Vie, Top Santé, Biba, Grazia, Closer, Télé Star, Le Chasseur Français, Science et Vie). Selon l’accord conclu, la filiale française du groupe de presse italien Arnoldo Mondadori Editore a été valorisée à hauteur de 70 millions d’euros, auxquels s’ajouterait un éventuel complément de prix d’un montant de 5 millions d’euros en fonction des performances futures. Arnoldo Mondadori Editore deviendra, par ailleurs, actionnaire à hauteur de 8 à 10 % du groupe Reworld Media. Ce rapprochement, qui a fait beaucoup de bruit en raison notamment du manque de consultation des salariés, donne néanmoins naissance à l’un des principaux acteurs européens des médias et au premier groupe de presse magazine français avec plus de 50 marques médias, plus de 1 100 collaborateurs répartis dans onze pays et un chiffre d’affaires annuel global de 483 millions d’euros. Reworld Media a été assisté par Lerins & BCW avec Cédric Vincent et Laurent Segal, associés, Marc Gervais et Julia André en corporate, Mathilde Croze, associée, et Clémentine Beaussier en IP/IT, et Arnaud Picard, associé, en contentieux, par le Cabinet Renaudier avec Karine Turbeaux, associée, en concurrence, ainsi que par Nabarro & Hinge avec Jonathan Nabarro, associé, Magali Béraud, counsel, et Camille Vedrenne en droit bancaire.Arnoldo Mondadori Editore a été conseillé par Gide avec Jean-Gabriel Flandrois, associé, Cira Caroscio, counsel, et Alexandre Heydel en corporate, Foulques de Rostolan, associé, et Benjamin Krief en droit social, Franck Audran, associé, et Mehdi El Alem Champeaux en concurrence, et Thomas Binet, associé, en financement, ainsi que par le cabinet italien Chiomenti. De Pardieu Brocas Maffei a accompagné les banques avec Christophe Gaillard, associé, et Louis Rivayrand.
Trois cabinets sur la reprise d’actifs Polyamides de Solvay par Domo Chemicals
Le groupe de chimie belge Solvay a conclu un accord avec le spécialiste allemand du nylon Domo Chemicals en vue de lui vendre certains de ses actifs Polyamides. Ceux-ci devaient en effet être cédés à un tiers, dans le cadre de la procédure d’approbation de la Commission européenne relatif à la cession au groupe chimique allemand BASF de l’activité Polyamides restante de Solvay. Dans le détail, les actifs acquis par Domo Chemicals concernent les installations Performance Polyamides de Solvay à Belle-Étoile et Valence, ainsi qu’une participation dans une joint-venture nouvellement créée entre BASF et Domo à Chalampé (France). Ils concernent également les sites de Gorzow (Pologne), Blanes (Espagne), ainsi que des activités commerciales en Allemagne et en Italie. La transaction, réalisée à un prix d’achat de 1,6 milliard d’euros, devrait être finalisée d’ici fin 2019. BASF fera, pour sa part, l’acquisition de toutes les activités non incluses dans le périmètre des actifs repris par Domo dans le cadre de l’accord initial signé fin 2017. Allen & Overy a représenté Domo Chemicals avec, à Paris, Alexandre Ancel, associé, Anne-Caroline Payelle et Paul Worms. Davis Polk a conseillé Solvay avec Jacques Naquet-Radiguet, associé, Ferdinand Barbé et Stéphane Daniel. DLA Piper a assisté BASF avec, à Paris, Jeremy Scemama, associé, en corporate, Eric Villateau, associé, sur les aspects financement et restructuring, Cendrine Délivré et Edouard Sarrazin, associés, sur les aspects réglementaires, Lionel Rosenfeld, associé, en immobilier, et Philippe Danesi, associé, en droit social.
White et Veil sur la vente d’Abraservice à SSAB
Le distributeur européen d’aciers spéciaux Jacquet Metal Service s’apprête à céder l’intégralité du capital de sa division spécialisée dans la distribution d’aciers résistants à l’abrasion, Abraservice Holding, au groupe de sidérurgie suédois SSAB. Sur la base de l’offre ferme reçue, Jacquet Metal Service a consenti à SSAB un engagement d’exclusivité. Présent dans onze pays, essentiellement en Europe, Abraservice emploie environ 200 personnes et a pour principaux clients des entreprises du secteur des travaux publics, des mines et carrières, des cimenteries, de la sidérurgie et du recyclage. Le distributeur a réalisé un chiffre d’affaires de 78 millions d’euros en 2018. White & Case a accompagné SSAB avec Nathalie Nègre-Eveillard, associée, Sophie Nguyen et Alexandre Giacobbi en corporate, Alexandre Jaurett, associé, en droit social, Clara Hainsdorf, associée, et Clémentine Durney en propriété intellectuelle, et Orion Berg, counsel, en concurrence. Veil Jourde a assisté Jacquet Metal Service avec Pierre Deval, associé, et Gabriel d’Amécourt.
Droit général des affaires
Latham et Darrois sur le projet de scission de TechnipFMC
Le groupe franco-américain de services pétroliers TechnipFMC s’apprête à se scinder pour donner naissance à RemainCo et SpinCo, deux entreprises leaders sur leurs marchés, indépendantes et cotées en Bourse. L’opération devrait prendre la forme d’une séparation du segment Onshore/Offshore. Dans le détail, avec environ 22 000 salariés, RemainCo serait un fournisseur de services et de technologie entièrement intégré, qui continuera à contribuer au développement énergétique. La société restera immatriculée au Royaume-Uni, avec son siège à Houston (Texas). De son côté, avec près de 15 000 salariés, SpinCo deviendrait l’un des principaux «pure-players» du secteur E&C, avec pour ambition de capitaliser sur la transition énergétique mondiale. L’entreprise sera immatriculée aux Pays-Bas et aura son siège à Paris. Né de la fusion en 2016 du français Technip et de l’américain FMC, TechnipFMC est l’un des leaders mondiaux du secteur parapétrolier et du secteur sous-marin (Subsea), qui fournit des équipements et des services aux grands acteurs du secteur tels que Total. La scission du géant parapétrolier devrait être finalisée au premier semestre 2020. TechnipFMC est conseillé par Latham & Watkins avec, à Paris, Patrick Laporte et Alexander Crosthwaite, associés, Simon Lange, Noémie Lopes-Lemière, Philippe Tesson, Michael Colle et Morgane Chaloin en corporate, Thomas Margenet-Baudry, associé, et Roberto Reyes Gaskin en marchés de capitaux, Xavier Renard, associé, Sophie Mouthon et Alexis Caminel en fiscal, et Matthias Rubner, associé, et Jad Clam en droit social, ainsi que par Darrois Villey Maillot Brochier avec Bertrand Cardi, Olivier Huyghues Despointes et Ben Burman, associés, et Hadrien Bourrellis en corporate, et Henri Savoie, associé, et Patrick Mèle, counsel, en droit public.
Trois cabinets sur la reprise par AXA IM de 75 % d’Italie Deux
AXA Investment Managers - Real Assets (AXA IM - Real Assets), fonds immobilier de l’assureur français AXA, a mis la main sur une participation de 75 % dans l’actif immobilier commercial Italie Deux, situé dans le 13e arrondissement de Paris. Le montant de la transaction, réalisée auprès de la foncière britannique Hammerson, s’élève à 473 millions d’euros. A noter que Hammerson conserve une participation de 25 % dans le centre commercial. La transaction devrait être conclue d’ici fin 2019. D’une surface de 61 800 m² et comprenant environ 130 commerces, Italie Deux est le deuxième plus important centre commercial parisien en termes de visiteurs (plus de 12 millions par an). Le centre commercial, entièrement rénové en 2013, réalise environ 130 millions d’euros de chiffre d’affaires annuel. Une extension du centre, baptisée Italik, est également en cours et devrait voir le jour au printemps 2020. De Pardieu Brocas Maffei a conseillé AXA IM - Real Estate avec Paul Talbourdet, associé, et Bénédicte Faurisson en immobilier, Eric Muller, associé, et Frédéric Chabrier en corporate, Emmanuel Chauve, associé, et François Peguesse en fiscal, Théophile Robinne en contentieux immobilier, et Priscillia Nègre pour les aspects relatifs au diagnostic ERP. Hammerson a été assisté par Gide avec Christopher Szostak et Thomas Urlacher, associés, Constantin Miliotis, counsel, et Bertrand Garrandaux en immobilier et corporate, Lucie Pernet en droit de l’urbanisme, et Emmanuel Reille, associé, en concurrence, ainsi que par Arsene en fiscal avec François Lugand, associé, Pierre Lucas et Alice Bouchaudy.
Private equity
Trois cabinets sur la levée de fonds d’Alizé Pharma 3
La biotech française Alizé Pharma 3, spécialisée dans le développement de peptides thérapeutiques pour le traitement de maladies endocriniennes et métaboliques rares, a levé 67 millions d’euros. Le tour de financement a été mené par le fonds européen LSP (Life Sciences Partners), aux côtés des fonds Novo Ventures, Kurma Partners, Orbimed, Pontifax, Partners Innovation Fund et InnoBio 2 (géré par Bpifrance), ainsi que des actionnaires existants Crédit Agricole Création, Sham Innovation Santé/Turenne Capital, et TAB Consulting. Les fonds levés seront dédiés à l’avancement du portefeuille de produits d’Alizé Pharma 3, ainsi qu’à son renforcement grâce à des acquisitions sélectives. La biotech lyonnaise prévoit par ailleurs de renforcer son équipe à Lyon et de créer une filiale américaine à Boston (Massachusetts). Fondé en 2014 par Thierry Abribat, Alizé Pharma 3 avait réalisé en 2015 une première levée de fonds de 1,8 million d’euros auprès d’investisseurs essentiellement régionaux. Alizé Pharma 3 a été conseillé par Jones Day avec Geoffroy Pineau-Valencienne, associé, et Jérémie Noel en private equity, Philippe Marchiset en IP/IT, Camille Cournot en droit social, et Nicolas André en fiscal, ainsi que par Akléa à Lyon avec Gilles Bazaille, associé, et Anne-Amélie Dussoge. McDermott Will & Emery a représenté les investisseurs entrants avec Anthony Paronneau, associé, Laetitia de Dinechin et Tess Souquet-Basiege.
K&L Gates et DLA sur le LBO de Galiena Capital sur Schlemmer
Le fonds français Galiena Capital a finalisé l’acquisition avec effet de levier de Schlemmer Industry & Building Parts. Créé en 1954 et basé à Munich, en Allemagne, le groupe Schlemmer est un spécialiste mondial de la technologie qui propose des solutions pour la mobilité du futur, dans le but de façonner les grandes tendances de la connectivité, de la sécurité, de la durabilité et de la mobilité électronique. K&L Gates a représenté Galiena Capital avec Nicola Di Giovanni, associé, Rodolphe Amaudric du Chaffaut, Julia Brochet et Sidney Rosenberg en corporate, et Adeline Roboam, counsel, sur les aspects banque et finance. DLA Piper a assisté Schlemmer avec, à Paris, Laurence Masseran, associée, et Marine Petot.
