Fusions-acquisitions

Kalliopé et Volt sur l’acquisition d’Agence-Juridique

La legaltech Legal2Digital, experte dans les démarches administratives des sociétés, rachète son homologue Agence-Juridique. Créée en 2015 par Nathan Rothman et Jérémy Maarek, Agence-Juridique est spécialisée dans la création, la modification et la liquidation d’entreprises. Elle est également connue pour accompagner les entrepreneurs dans la réalisation de leur business plan, dans l’obtention d’un prêt, ou dans toute autre démarche liée à la vie des sociétés. De son côté, issu du rassemblement de titres de presse économique et juridique régionaux, Legal2Digital offre aux professionnels du chiffre et du droit une gamme complète de services dans les domaines de la publicité légale, des formalités, des ventes par adjudication et des appels d’offres. Kalliopé a conseillé Legal2Digital avec Tanguy d’Everlange, associé, et Grégory Russo. Volt Associés a épaulé Agence-Juridique avec Emmanuel Vergnaud, associé, et François-Joseph Brix.

Goodwin et Latham sur le rachat de Bio7 par Cerba

Le réseau international de laboratoires de biologie médicale Cerba HealthCare rachète le groupe Bio7, spécialisé en analyses de biologie médicale de ville, à Ardian, actionnaire depuis 2014. Dirigé par Frédéric Barroux, biologiste actionnaire et fondateur, Bio7 bénéficie d’une forte implantation en Ile-de-France avec 70 sites. En 2018, il anticipe un chiffre d’affaires supérieur à 110 millions d’euros. De son côté, Cerba HealthCare, détenu depuis 2017 par Partners Group et le fonds de pension canadien PSP, est présent sur les segments de la biologie médicale spécialisée, de proximité et d’essais cliniques. Fort de 4 500 salariés dont plus de 430 biologistes, il a réalisé plus de 640 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2016. Goodwin a conseillé Cerba HealthCare avec Maxence Bloch et William Robert, associés, Chloé Vu Thien et Yoann Labbé en corporate ; Marie-Laure Bruneel, associée, en fiscal ; Frédéric Guilloux, associé, en financement. Latham & Watkins a assisté le management de Bio7 et Ardian avec Olivier du Mottay, associé, Louis Paumier et Marion Lebastard.

Axten et Gide sur le rachat d’ADS par Hopps

Hopps Group, spécialiste français de la distribution et de la communication de proximité, rachète l’intégralité des actions d’Alpha Direct Services (ADS), spécialisé dans les opérations de logistique à destination des e-commerçants, au groupe japonais Rakuten. L’opération porte sur la reprise de deux sites, à Evreux et à Beauvais, ainsi que sur la totalité des effectifs. Fondé en 2002 par Adrian Diaconu, ADS possède 130 000 m² de surfaces d’entrepôt où sont stockées près de deux millions de références. Fort de 490 collaborateurs, il réalise un chiffre d’affaires d’environ 74 millions d’euros en 2016. De son côté, fondé en 2017, Hopps Group accompagne ses clients dans la gestion externalisée de leurs process de supply chain, de la sortie d’usine à la livraison à domicile. Le groupe emploie 22 000 collaborateurs sur 270 sites en France pour un chiffre d’affaires consolidé de 450 millions d’euros en 2017. Avec le rachat d’ADS Log’Hopps, la filiale logistique du groupe sera dotée de six entrepôts en France, avec une capacité de traitement de 120 millions d’articles par an. Enfin, Rakuten est le plus grand site de commerce en ligne du Japon avec plus de 105 millions d’utilisateurs enregistrés et 44 201 marchands. Le groupe est présent en Europe, depuis l’acquisition de PriceMinister en 2011, ainsi que de Viber trois ans plus tard. Axten a conseillé Hopps Group avec Clyve Monfredo, associé, Sophie Gsell et Perrine Denimal en corporate ; Benoît Philippe, associé, et Anaïs Olivier en contrôle des concentrations ; Christophe Lestringant, associé, Stéphanie Perrod de Verdelhan et Bruno Rougier en due diligence fiscale ; Jean-Philippe Passanante, associé, Géraldine Tanguy et Anaïs Cohen en due diligence sociale. Gide a assisté Rakuten avec Nadège Nguyen, associée, et Armelle Royer.

Orrick, Darrois et CMS sur l’entrée de Givaudan au capital de Naturex

Le fabricant suisse de parfums et d’arômes Givaudan prend une participation de 40,6 % dans Naturex, spécialiste français des ingrédients naturels, pour un montant de 522 millions d’euros, soit un prix unitaire de 135 euros par action. À l’issue de cette acquisition, Givaudan lancera une offre publique d’acquisition (OPA) obligatoire visant l’intégralité des actions Naturex non encore détenues, au même prix. Cette opération valorise le groupe environ 1,3 milliard d’euros. Créé en 1992, Naturex développe des ingrédients naturels à partir d’extractions végétales. Coté sur Euronext Paris, le groupe, qui emploie 1 700 salariés répartis sur 16 sites à travers le monde, a réalisé un chiffre d’affaires de 409,9 millions d’euros en 2017. De son côté, Givaudan a réalisé un chiffre d’affaires de 5,1 milliards de francs suisses (4,33 milliards d’euros) en 2017, et emploie plus de 11 100 salariés répartis sur une centaine de sites à travers le monde. L’acquisition de Naturex s’inscrit dans le cadre de sa stratégie à horizon 2020 visant à renforcer ses capacités dans le domaine des arômes naturels et à donner naissance à un leader dans ce domaine. Orrick a conseillé Naturex avec George Rigo et Alexis Marraud des Grottes, associés, Julien Beloeil, Dimitrie Ramniceanu et Nour Ksibi en corporate ; Patrick Hubert, associé, et Marie-Laure Combet, of counsel, en concurrence ; Noël Chahid-Nourai, senior counsel, et Quirec de Kersauson sur les aspects réglementaires ; Anne-Sophie Kerfant, associée, en fiscal ; Emmanuel Benard, associé, et Chek-Lhy Luu en social. CMS Francis Lefebvre Avocats a épaulé Givaudan avec Christophe Lefaillet, associé, et François de Gabrielli, counsel, en corporate ; Jean-Christophe Sauzey, associé, en fiscal ; Nicolas de Sevin, associé, en social. Darrois Villey Maillot Brochier a assisté les investisseurs cédants avec Hugo Diener, associé, et Charlotte Ferran en M&A ; Igor Simic, associé, en concurrence.

Private equity

Jones Day et Bold sur la levée d’Ermeo

La start-up française Ermeo, éditrice d’une solution logicielle SaaS d’optimisation des opérations de maintenance, lève 2,5 millions d’euros auprès d’Hi Inov, SNCF Digital Ventures, Partech Ventures, Axeleo Capital et Didier Miraton, ex-cogérant du groupe Michelin et ancien directeur général des Laboratoires Pierre Fabre. Créée en 2015 par Pierre Joly, Victor Payan et Christophe Joly, Ermeo développe une solution logicielle d’optimisation des opérations de maintenance d’équipements industriels et d’exploitation, s’adressant aux secteurs du transport, de l’énergie et de la maintenance des bâtiments. De cette manière, la société estime qu’elle offre un gain de productivité de 25 % à 50 % lors des opérations de maintenance des techniciens. Ce tour de table doit lui permettre de recruter une quinzaine de collaborateurs d’ici la fin de l’année et de s’étendre à l’international dès 2019, notamment en Europe. Bold Avocats a assisté Ermeo avec Serge Vatine et Thomas Peignier, associés, ainsi que Vincent Latournerie. Jones Day a épaulé Hi Inov et Partech avec Jean-Gabriel Griboul, associé, et Jérémie Noel.

Droit général des affaires

Dentons et White sur l’émission obligataire senior de Faurecia

Faurecia, l’équipementier automobile français coté sur Euronext, émet un emprunt obligataire senior de 700 millions d’euros, au taux de 2,625 % et à échéance 2025. BNP Paribas, Natixis et Société Générale agissent en qualité de joint global coordinators dans le cadre de cette opération. BNP Paribas et Société Générale ont, par ailleurs, agi en qualité de dealer managers, dans le cadre d’une offre de rachat par Société Générale des obligations existantes de Faurecia émises en 2015, dont le montant s’est élevé à 540,14 millions euros. Ces obligations, à échéance 2022 et au taux de 3,625 %, ont été échangées contre celles à échéance 2025. Détenu à hauteur de 49 % par Peugeot, Faurecia est l’un des principaux équipementiers automobiles au monde. Fort de 109 275 salariés, le groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 16,96 milliards d’euros en 2017. Ce nouvel emprunt obligataire lui permettra d’améliorer sa structure financière en allongeant la maturité de ses ressources à long terme et en réduisant son coût de financement. Dentons a conseillé Faurecia avec Philippe Max, associé, et Clément Gerthoffert en financement. White & Case a conseillé BNP Paribas, Natixis et Société Générale avec Colin Chang et Séverin Robillard, associés, Max Turner, counsel, Tatiana Uskova et Mehdi Bali.

Willkie et Dechert sur le financement de MedinCell

La société innovante MedinCell, spécialisée dans les traitements médicaux injectables, obtient un financement de 20 millions d’euros de la Banque européenne d’investissement (BEI). Créée en 2002 et basée à Jacou, MedinCell est spécialisée dans les solutions visant à remplacer la prise quotidienne de médicaments par une injection sous-cutanée ou localisée. Rappelons qu’en décembre 2017, la biotech héraultaise a déjà reçu une subvention d’un montant de 3,5 millions de dollars (2,96 millions d’euros) versée par la Fondation Bill & Melinda Gates, pour décliner sa technologie dans le domaine de la contraception. Forte d’une centaine de collaborateurs, la société a réalisé environ 100 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2016. Ce financement permettra à la biotech de développer de nouveaux traitements innovants injectables et d’améliorer ainsi la qualité de vie des patients. Willkie Farr & Gallagher a conseillé la BEI avec Amir Jahanguiri, associé, et Cédric Gamambaye Dionmou. Dechert a épaulé les emprunteurs avec François Hellot, associé, et Benhouda Derradji.

White & Case sur la cession de Veolia Environnement

Qatari Diar, la branche immobilière de Qatar Investment Authority (QIA), cède la totalité de sa participation dans Veolia Environnement, soit 4,6 % du capital social, pour un montant total d’environ 506,8 millions d’euros. Cette cession de 26,1 millions d’actions, au prix unitaire de 19,40 euros, est réalisée par voie de placement privé auprès d’investisseurs qualifiés, avec constitution accélérée d’un livre d’ordres. Pour rappel, Qatari Diar était entré au capital en avril 2010, après avoir déboursé 624 millions d’euros. A l’époque, cet investissement répondait à une volonté conjointe de mise en œuvre de projets communs dans le domaine des infrastructures et des services publics, dans la région du Moyen-Orient et de l’Afrique du Nord. Cependant, l’année suivante, en pleine crise, Veolia se lançait dans une sérieuse restructuration pour pouvoir soutenir sa dette. Coté sur Euronext Paris, Veolia, qui emploie plus de 163 000 salariés sur les cinq continents, a réalisé un chiffre d’affaires de 25,12 milliards d’euros en 2017, contre 24,4 milliards l’année précédente. White & Case a conseillé Qatari Diar avec Séverin Robillard, associé, et Isabelle Touré-Farah ; Max Turner, counsel, est intervenu sur les aspects de droit américain ; Alexandre Ippolito, associé, et Guillaume Keusch en fiscal.

Gibson, Ashurst et Fidal sur l’acquisition de deux fermes éoliennes par ERG

ERG, groupe coté génois, actif dans le secteur du raffinage, de la distribution de produits pétroliers et la production d’électricité renouvelable, effectue l’acquisition, via sa filiale ERG Eolienne France, de 75 % du capital des sociétés Parc Eolienne de la Voie Sacrée et Parc Eolienne d’Epense, auprès de Vent d’Est. La capacité totale de ces fermes éoliennes, qui sont valorisées 12,9 millions d’euros avec cette opération, est de 16,25 MW. Renvico France continuera à détenir une participation dans 25 % dans le capital des deux sociétés. Avec cette opération, ERG augmente sa capacité installée à environ 270 MW en France. Gibson Dunn a conseillé ERG avec Bertrand Delaunay, associé, en corporate ; Amanda Bevan-de Bernède, associée, et Arnaud Moulin en financement. Ashurst l’a également épaulé avec Jacques Dabreteau, counsel, et Tristan Choppin de Janvry sur les aspects projets-droit public ; Dorian Scemama en droit immobilier ; Nataline Fleury, associée, en social. Fidal a assisté Vent d’Est avec Vincent Maurel, directeur associé, sur les aspects corporate et financiers ; Benoît Creis, associé, en corporate ; Alexandre Milanov, associé, sur les aspects financiers ; Delphine Mohier, associée, en fiscal.