Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Hogan sur l’accord entre EDF et Studsvik
EDF a acquis 100 % de l’activité et des installations de traitement des déchets de l’entreprise suédoise Studsvik, basées en Suède et en Grande-Bretagne. L’opération a été réalisée via sa filiale EDF Développement Environnement. EDF complète ainsi son activité dans le traitement des déchets faiblement radioactifs en renforçant ses capacités existantes portées par sa filiale française Socodei. Par ailleurs, EDF et Studsvik ont signé un accord de coopération dans les domaines du démantèlement nucléaire et de la gestion des déchets radioactifs afin de mettre en commun leur expertise. Hogan Lovells a conseillé EDF avec à Paris Xavier Doumen, associé, et Alix Quincy en corporate, Eric Paroche, associé, en droit de la concurrence. Le cabinet suédois Mannheimer & Swartling est également intervenu. Studsvik était accompagné par le cabinet sudéois Gernandt & Danielsson.
Bichot sur l’investissement de Cristal Union dans Viro
Cristal Union a pris une participation de 17 % au sein du sucrier croate Viro tvornica šećera d.d., coté à Zagreb. Cet accord capitalistique renforce un partenariat commercial en place depuis plusieurs années. Leader du sucre en Croatie et très actif dans le sud de l’Europe, Viro possède deux sucreries-raffineries produisant environ 200 000 tonnes de sucre par an. Le groupe réalise un chiffre d’affaires de 150 millions d’euros. Avec cette acquisition, le géant européen du sucre, de l’alcool et du bioéthanol conforte un peu plus sa position dans le sud de l’Europe, quelques semaines seulement après le rachat à 100 % du distributeur de sucre et d’édulcorant Eridania Italia. Bichot & Associés a conseillé Cristal Union avec Vanina Paolaggi, associée, et Sandy Elkaim. Viro était accompagné par le cabinet croate Odvjetniko društvo Mišeti.
SLVF, Jones Day et DLA sur l’accord d’Imerys et Alteo
L’industriel Imerys est entré en négociations exclusives avec Alteo, détenu par HIG depuis 2012, pour l’acquisition de son activité d’alumines de spécialités. Répartie sur trois sites industriels (La Bâthie et Beyrède en France et Teutschenthal en Allemagne), cette activité concerne un périmètre de 290 salariés, pour un chiffre d’affaires d’environ 80 millions d’euros, réalisé en Europe, en Amérique du Nord et en Asie-Pacifique. Imerys, qui se positionne comme le leader mondial des spécialités minérales pour l’industrie (énergie, filtration, céramique), étend ainsi son offre produits. Implanté dans 50 pays, le groupe, coté sur Euronext, a réalisé en 2015 un chiffre d’affaires de 4,087 milliards d’euros. SLVF a conseillé Imerys avec Fabrice Veverka et Alexandre Piette, associés, et Lynda Lala Bouali en corporate, et Christel Alberti, associée, en fiscal ; aux côtés de la direction juridique du groupe avec Frédérique Berthier, Mélanie Martin et Charlotte Beauchataud. Jones Day est également intervenu sur les aspects concurrence avec son bureau à Bruxelles. DLA Piper a accompagné Alteo et HIG avec Michel Frieh, associé, et Matthieu Lampel en corporate, Edouard Sarrazin, associé, et Fayrouze Masmi-Dazi en concurrence, Jérôme Halphen, associé, et Vanessa Li en social, Guillaume Valois, associé, et Charles-Antoine Del Valle en fiscal.
Clifford, Sullivan et Poulmaire sur la vente de l’OM
L’américain Frank McCourt, ancien président de l’équipe de baseball des Dodgers de Los Angeles, est entré en négociations exclusives avec Margarita Louis-Dreyfus pour l’acquisition de l’OM. Le nouveau propriétaire du club de football marseillais a déclaré dans un communiqué souhaiter «reconstruire une équipe de très haut niveau», «renforcer les liens du club avec ses supporters» et retrouver «une stabilité financière sur le long terme». A la tête de plusieurs holdings d’investissement, Frank McCourt a notamment fait parler de lui l’année dernière lors de la cession des Dodgers pour 2,15 milliards de dollars. La transaction devrait se finaliser d’ici la fin de l’année. Clifford Chance a conseillé Margarita Louis-Dreyfus avec Thierry Schoen, associé, Sue Palmer, counsel, Yves Wehrli et Laurent Schoenstein, associés, Emmanuel Mimin, counsel, et Arnaud Constans, en corporate et droit du sport. Frank McCourt a été accompagné par Sullivan & Cromwell avec Joseph Shenker et Olivier de Vilmorin, associés, Vincent Bourrelly et Marie Bombardieri en corporate, ainsi que Nicolas de Boynes, associé, Marie-Aimée Delaisi et Alexis Madec en droit fiscal, ainsi que par Poulmaire Avocat & Fiduciaire avec Didier Poulmaire.
Darrois et De Pardieu sur l’acquisition de John Paul par AccorHotels
AccorHotels rachète le leader mondial des services de conciergerie John Paul pour près de 150 millions d’euros, soit onze fois l’Ebitda estimé pour 2017. Dans le détail, AccorHotels s’octroie 80 % du capital tandis que le fondateur et PDG, David Amsellem, conserve 20 %. Fondée en 2007, l’entreprise s’appuie sur un réseau de 50 000 partenaires à travers le monde pour proposer une large offre de services aux entreprises. A la suite de l’acquisition de son concurrent américain Les Concierges l’année dernière, le groupe compte plus de 1 000 collaborateurs et revendique un chiffre d’affaires de 60 millions de dollars. Par cette opération, AccorHotels élargit son offre de services ainsi que sa base de clientèle. AccorHotels est conseillé par Darrois Villey Maillot Brochier avec Marcus Billam, Hugo Diener et Jean-Baptiste de Martigny, associés, Christopher Grey et Frédéric Chevalier en M&A. De Pardieu Brocas Maffei accompagne la société et David Amsellem avec Patrick Jaïs, associé, Laurent Halimi, Marion Lavigne-Delville et Sandra Aloui en corporate. Le cabinet Bryan Cave London a géré les aspects anglo-saxons.
Private equity
Linklaters et Darrois sur la levée d’OVH
Les fonds KKR et Towerbrook investissent 250 millions d’euros au sein d’OVH, valorisant le premier hébergeur européen de sites internet plus de 1 milliard d’euros. Le fondateur Octave Klaba et sa famille conservent donc la majorité du capital. Basée à Roubaix, la star de la French Tech s’était jusque-là financée par crédit bancaire. L’ouverture de son capital va lui permette de lancer un important plan d’investissement pour poursuivre son développement à l’international : 1,5 milliard d’euros devrait ainsi être déployé en quatre ans. Dix nouveaux data center devraient voir le jour, en particulier aux Etats-Unis, à Singapour et en Australie. De quoi permettre à OVH d’atteindre son objectif d’1 milliard d’euros de chiffre d’affaires en 2020, contre 250 millions d’euros sur l’exercice 2015. Linklaters a conseillé OVH et ses actionnaires avec David Swinburne, Edouard Chapellier, Pierre Zelenko et Thomas Elkins, associés, Sophie Roqueplo, Sylvain Kabeya et Grégory Abate. Darrois Villey Maillot Brochier était aux côtés de KKR et Towerbrook avec Bertrand Cardi et Jean-Baptiste de Martigny, associés, Christophe-Marc Juvanon et Cécile de Narp en M&A, Igor Simic, associé, et Elise Maillot en droit de la concurrence, Vincent Agulhon, associé, en fiscalité, Martin Lebeuf, associé, en financement, et Henri Savoie, associé, et Patrick Mèle, counsel, en droit public. Le bureau londonien de Sidley Austin est également intervenu.
DLA, Mayer et Cohen sur l’ouverture d’Isabel Marant à Montefiore
La griffe parisienne Isabel Marant ouvre son capital à Montefiore Investment à hauteur de 51 %. Isabel Marant et ses deux associées conservent le solde. Fondée il y a près de vingt ans avec une première boutique à Bastille, la marque est désormais distribuée dans plus de 800 points de vente à travers le monde, que ce soit des boutiques exclusives (22) ou des corners dans des grands magasins tels Harrods en Angleterre ou Barneys aux Etats-Unis. Elle réalise ainsi 150 millions d’euros de chiffre d’affaires, dont plus de 80 % à l’international. Cette levée de fonds va permettre à la société, de poursuivre ses investissements, d’intensifier son maillage territorial et de renforcer son activité en ligne. Mayer Brown était aux côtés de Montefiore sur la structuration de l’opération, avec Benjamin Homo, associé en fiscal, et Olivia Sibieude. Alexandre Dejardin, associé, a quant à lui conseillé les managers. DLA Piper est intervenu sur les aspects corporate avec Laurence Masseran, associée, et Elise Aubert. Isabel Marant était conseillée par Serge Cohen, avocat du cabinet Cohen-Salmon.
Quatre cabinets sur le LBO2 de Ligier
Le constructeur de voitures sans permis Ligier entame un nouveau LBO avec Siparex. Ce dernier devient le nouvel actionnaire majoritaire aux côtés du fonds Edify (ex-Somfy Participations), ainsi que de Crédit Agricole Régions Investissement, Crédit Agricole Centre-France Développement, et de BNP Développement. François Ligier et les managers restent au capital. 21 Central Partners avait repris simultanément les sociétés Ligier et Microcar en 2008, donnant ainsi naissance à un des leaders européens du secteur. Principalement destinées aux particuliers, les voitures, dites «quadricycles légers» sont commercialisées via 740 centres en France et en Europe. Accessibles aux jeunes à partir de 14 ans depuis 2014, ces véhicules ont fortement évolué, notamment en termes de design, afin de séduire cette nouvelle clientèle. Le groupe emploie aujourd’hui 225 collaborateurs et réalise un chiffre d’affaires de près de 120 millions d’euros. Les investisseurs étaient conseillés par De Pardieu Brocas Maffei avec Jean-François Pourdieu, associé, Matthieu Candia et Hugues de Fouchier en corporate, Marie-Laure Bruneel, associée, en fiscal, Laure Givry, associée, et Alexandre Eberhardt-Le Prévost en concurrence. Le cabinet Nomos a réalisé la due diligence avec Héléna Delabarre, Guillaume Leclair et Jean-Claude Bignon, associés. Volt a accompagné les prêteurs avec Alexandre Tron, associé. 21 Central Partners et le management étaient accompagnés par Veil Jourde avec Pierre Deval, associé, et Gabriel d’Amecourt en corporate et Alexandre Polak en fiscal.
