Le groupe audiovisuel français Canal +, dont la chaîne éponyme fête ses 40 ans, reste sous pavillon tricolore mais doit être coté au London Stock Exchange dans le cadre d’une division de l’empire Vivendi. L’opération stratégique sera soumise au vote des actionnaires le 9 décembre.
Vivendi organise la scission de ses activités pour mieux valoriser ses « pépites » via trois entités indépendantes. Un an après avoir annoncé l’étude de faisabilité de ce projet, l’empire dirigé par la famille Bolloré soumettra l’opération au vote de ses actionnaires lors de son assemblée générale (AG) du 9 décembre. Celle-ci consiste en une triple cotation boursière : Canal + à Londres, Havas à Amsterdam et Louis Hachette Group à Paris. Si le projet de séparation est approuvé par l’AG, la première cotation des actions des trois sociétés aura lieu le 16 décembre. Reste que l’opération ne fait pas que des enthousiastes : le fonds activiste CIAM a saisi l’Autorité des marchés financiers (AMF) pour protester contre les modalités du projet, tandis que Caroline Ruellan, présidente du Cercle des administrateurs, a dénoncé dans Le Monde le fait que « la triple cotation issue de Vivendi placerait les actionnaires minoritaires dans des juridictions moins protectrices de leurs droits ». Dans le cadre du spin-off de Canal +, le groupe audiovisuel est conseillé par Cleary Gottlieb Steen & Hamilton avec Marie-Laurence Tibi et John Brinitzer, associés, Alice Chavaillard, Hamza Sebti, Megi Jashari et Monica Kays, en droit boursier ; et Anne-Sophie Coustel, associée, Mathieu Gorain, en droit fiscal ; avec le bureau de Londres ; ainsi que par Gide Loyrette Nouel avec Marcus Billam, Jean-Baptiste de Martigny et Alexandre Durand, associés, en M&A. Dans le cadre de l’ensemble du projet mené par Vivendi, ce dernier est épaulé par Bompoint avec Dominique Bompoint, associé, Vincent Ramonéda et Anne-Liz Salapian, en droit boursier ; par Gide Loyrette Nouel avec Marcus Billam, Jean-Baptiste de Martigny et Alexandre Durand, associés, Grégoire Fournier La Touraille et Simon Peguin, en M&A ; Pierre-Antoine Degrolard, counsel, Jonathan Navarro, sur les aspects investissements étrangers ; Arnaud Duhamel et Melinda Arsouze, associés, Scott Logan, counsel, en marchés de capitaux ; et Sami Toutounji, associé, Jérémy Lereau-Colonna, en actionnariat salarié et rémunération ; et par Cleary Gottlieb Steen & Hamilton avec Pierre-Yves Chabert, associé, Alexis Raguet, Joseph Destribois, en corporate M&A. Les listing sponsors sont conseillés par White & Case avec Thomas Le Vert et Jonathan Parry, associés, Boris Kreiss, Sébastien Caciano et Romain Bruno, sur les aspects de droit français ; George Davie et Fern Anderson, en droit anglais ; Max Turner, associé, en droit américain ; et Alexandre Ippolito, associé, Claire Sardet, en droit fiscal.
Le conseil de Canal + : Marie-Laurence Tibi, associée chez Cleary Gottlieb
Quelles sont les spécificités de l’opération ?
L’introduction de Canal + au London Stock Exchange est la première application de l’ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023 portant « réforme du régime des fusions, scissions, apports partiels d’actifs et opérations transfrontalières des sociétés commerciales ». Cela permet notamment que les actions émises par une nouvelle holding en rémunération des actions du groupe Canal + qui lui seront apportées soient attribuées directement aux actionnaires de Vivendi. Autre élément différenciant : le fait qu’une entreprise française opte pour une cotation à Londres, sans cotation en France comme ce fut le cas précédemment pour l’opérateur de satellites Eutelsat (ODA du 31 août 2022). Le choix de Canal + s’explique notamment par l’ouverture du groupe à l’international et son souhait de renforcer cet aspect dans le contexte de son projet d’acquisition en cours de MultiChoice en Afrique du Sud. Enfin, l’introduction en Bourse du groupe audiovisuel tricolore a pour particularité d’intervenir concomitamment aux autres opérations de scission d’actifs menées par Vivendi.
Quels ont été les défis ?
Ce genre d’opérations, généralement très longues, intervient en même temps que la vie quotidienne d’un grand groupe, ce qui peut s’avérer une tâche difficile. En amont, il a été nécessaire de bien articuler les règles de droit des sociétés françaises et du droit boursier anglais. Ce dernier est très spécifique. Les « UK Listings Rules » (ndlr : réglementations applicables à toute société cotée à la Bourse du Royaume-Uni) ont par exemple un rôle important. Leur fonctionnement a, de plus, fait l’objet d’une réforme à l’été 2024 pendant la préparation du listing. Certaines règles sont d’application impérative et d’autres doivent faire l’objet d’un « comply or explain » (ndlr : « appliquer ou expliquer », principe d’origine anglo-saxonne selon lequel les sociétés volontairement soumises à un code de gouvernance doivent en appliquer les dispositions, et, dans le cas contraire, en motiver les raisons).
Quelle a été la structuration retenue ?
Aujourd’hui Vivendi est la société en dessous de laquelle figure le groupe Canal +. Demain, le groupe Canal + sera coté à travers une holding de tête, après que Vivendi aura fait un apport à celle-ci de 100 % de ses actions du groupe Canal +, et les actions de Canal + seront attribuées aux actionnaires de Vivendi. Cette dernière restera toujours une société anonyme de droit français cotée.
Le fonds activiste CIAM a saisi l’AMF pour protester contre les modalités du projet de scission. L’opération peut-elle être ralentie voire stoppée ?
Les arguments évoqués ne sont pas fondés en droit ni de nature à remettre en cause l’opération. Celle-ci sera soumise au vote des actionnaires le 9 décembre et la cotation pourrait intervenir dès la semaine suivante.
