Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
PRIVATE EQUITY
Huit cabinets sur la restructuration de Moret Industries
Un pool d’investisseurs mené par Ocean Peak Capital, fonds spécialisé dans l’industrie, a repris Moret Industries, acteur mondial du secteur agro-industriel, et qui emploie plus de 800 salariés dans le monde dont près de 280 à Charmes (Hauts-de-France). L’opération s’accompagne d’une restructuration de l’endettement du groupe, s’inscrit dans l’exécution d’un protocole de conciliation homologué, et doit permettre d’assurer un redimensionnement de l’endettement financier avec ses perspectives financières. Ocean Peak Capital est assisté par Darrois Villey Maillot Brochier avec François Kopf, associé, Colin Marvaud, counsel, Martin Lodéon, en restructuring et financement ; Pierre Zejma et Armand Centauri, en corporate ; et Loïc Védie, associé, Bryan Costa, en droit fiscal ; et pour les audits par Franklin avec Laura Isabelle Danet, of counsel, Josselin Nony-Davadie, en corporate ; François Verdot, associé, Axel Verdot, en droit immobilier ; Sandra Strittmatter, associée, Nina Thiery, en propriété intellectuelle ; Jérôme Michel, associé, Nitusha Raveendran, en droit public ; et Hind Jalal, en droit social ; par BG2V avec Jean-Marc Valot, associé, en droit fiscal ; par Odoné avec Joanna Masson, associée, sur les données personnelles ; et par UGGC avec Xavier Marchand pour les aspects risques industriels. Les investisseurs Euro PP (Euro Private Placement) ont été assistés par Orrick, Herrington & Sutcliffe avec François Wyon, of counsel, Margaux Romano, en restructuring ; et Manaf Triqui, associé, en financement. Le groupe Moret est accompagné par PLM Avocats avec Patricia Le Marchand, associée, en restructuring. Les banques sont conseillées par De Pardieu Brocas Maffei.
Gide et Gibson Dunn sur la levée de fonds d’Inventiva
La société biopharmaceutique Inventiva, société cotée sur Euronext Paris et le Nasdaq, obtient un financement immédiat de 94,1 millions d’euros et jusqu’à 348 millions d’euros, sous réserve de la réalisation de certaines conditions, avec la participation d’investisseurs nouveaux et existants. Le produit du financement sera principalement utilisé pour réaliser l’essai clinique de phase 3, NATiV3, évaluant lanifibranor chez les patients atteints de la stéatohépatite associée à un dysfonctionnement métabolique. Inventiva est conseillée par Gide Loyrette Nouel avec Arnaud Duhamel, associé, Aude-Laurène Dourdain, Mélanie Simon-Giblin, Elise Raymond et Mariléna Gryparis, en marchés de capitaux ; et Didier Martin, associé, Abel Colomb, en corporate ; ainsi que par Cooley pour les aspects de droit américain. Les trois investisseurs principaux sont épaulés par Gibson Dunn avec Benoît Fleury, associé, Clarisse Bouchetemblé, of counsel, en private equity ; et Davis Polk comme conseil de droit américain des agents pour le placement comprenant J.P. Morgan, TD Cowen, Guggenheim Securities, et LifeSci Capital.
Hogan Lovells et Paul Hastings sur le rachat de FuturMaster
Le fonds Sagard NewGen prend une participation majoritaire dans FuturMaster, un éditeur de logiciels SaaS en supply chain planning et revenue growth management, présent dans plus de 90 pays, aux côtés de l’équipe dirigeante et de Cathay Capital qui réinvestissent à cette occasion. Yacine Zeroual, ancien directeur général, succède à Bo Zhou, président-fondateur et actionnaire majoritaire du groupe, sortant dans le cadre de cette opération. Sagard NewGen est épaulé par Paul Hastings avec Olivier Deren, associé, Vincent Nacinovic et Adèle Patinier et Clara Beauvais, pour les aspects contractuels et de droit des sociétés ; Charles Filleux-Pommerol, associé, Laetitia Mingarelli, en droit fiscal ; Camille Paulhac, associé, en regulatory ; Stéphane Henry, associé, Alexandre Ruiz, en droit social ; et Olivier Vermeulen et Marc Zerah, associés, Peter Pedrazzani, en financement. Cathay Capital, Yacine Zeroual et les réinvestisseurs sont conseillés par Hogan Lovells avec Stéphane Huten et Florian Brechon, associés, Guillaume Denis et Paul de Boishebert, en corporate ; et Ludovic Geneston, associé, Alexis Caminel, counsel, Martin Machu, en fiscalité. La société de gestion Eurazeo Global Investor, qui a participé au financement de l’acquisition, est également assistée par Hogan Lovells avec Alexander Premont, associé, Cristina Marin, counsel, Lorène Sani et Florian Tambosco, en financement.
Willkie et Hogan Lovells sur la levée de fonds de Filigran
Filigran, société spécialisée dans la gestion des menaces de cybersécurité créée fin 2022, réalise une levée de fonds de série b de 35 millions de dollars (environ 32,1 millions d’euros). Ce tour de table mené par Insight Partners fait suite à une série A de 15 millions de dollars en début d’année (ODA du 6 mars 2024). Les investisseurs historiques Accel et Moonfire réinvestissent à cette occasion. L’opération doit permettre à Filigran de poursuivre son développement, notamment aux Etats-Unis où la start-up a ouvert cet été une filiale. Insight Partners est épaulé par Willkie Farr & Gallagher avec Georges Balit, counsel, Hugo Kerbib, en corporate ; avec une équipe à New York et à Londres. Accel et Moonfire sont conseillés par Hogan Lovells avec Hélène Parent, associée, Pierre Blanchard et Michelle Li, en corporate.
FUSIONS-ACQUISITIONS
Addleshaw Goddard et Numa sur l’acquisition de Phenocell
Axol Bioscience, société de biotechnologie britannique spécialisée dans les produits cellulaires humains et les essais cellulaires fournisseur de services technologiques, reprend Phenocell, spécialisée dans la conception de tests phénotypiques pour la recherche et la découverte de candidats médicaments. Cette opération a fait l’objet d’une autorisation préalable du ministre de l’Economie, des Finances et de la Souveraineté industrielle et numérique au titre du contrôle des investissements étrangers en France. L’acquisition de Phenocell par Axol Bioscience lui permet d’étendre son portefeuille de modèles cellulaires et d’acquérir des lignes de cellules souches pluripotentes induites (iPSC), dérivées de la peau et de la rétine humaine. Axol Bioscience est conseillé par Addleshaw Goddard avec Mathieu Taupin, associé, Marie-Emilie Codina, counsel, Louis-Alexandre Montpeyroux, en corporate M&A ; Michaël Cousin, associé, Jugwal Doyen, en contrôle des investissements étrangers ; François Alambret, associé, Emmanuelle Lecornu-Mercier et Julie-Alix Maire, en droit du travail ; et pour l’audit d’acquisition avec Sylvie Chandesris, associée, Blandine Bourelle et Hugo Jung, en droit immobilier ; Elisabeth Marrache, associée, Gabrielle Pierre-Lenfant, en propriété intellectuelle et protection des données ; et Charles Tissier, associé, et Stéphanie Chami, en droit financier. Phenocell est épaulée par Numa Avocats avec Benjamin Rosso, associé, Lia Ruffie-Paradis, en private equity.
Trois cabinets sur la reprise de Dalloyau
Potel et Chabot (groupe Accor), traiteur et organisateur d’événements haut de gamme, a été désigné par le tribunal de commerce de Paris le 29 octobre, pour reprendre les activités de la Maison Dalloyau, le plus ancien traiteur de luxe français. L’ensemble des salariés et apprentis seront intégrés avec les actifs au sein du groupe acquéreur. Potel et Chabot est conseillé par Bredin Prat avec Nicolas Laurent, associé, Benoît Delort, Martin Aubert et Daniel Ifrah, en restructuring ; et Laetitia Tombarello, associée, Melchior Bebey, en droit social. Dalloyau est épaulé par Dentons avec Audrey Molina, associée, Tristan Fresne, en restructuring ; ainsi que par GM Associés avec Etienne Masson, associé, en droit social et restructuring.
Linklaters et Gide sur le rachat de Sunopée
Virya Energy, spécialisé dans la transition énergétique, fait l’acquisition de la totalité des actions et des droits de vote de Sunopée, une filiale du groupe de BTP Léon Grosse. Virya Energy est conseillé par Linklaters avec Samuel Bordeleau, associé, en énergie & infrastructure ; Fanny Mahler, associée, Sandra Hoballah Campus, Aïssatou Beye, Gwendoline Vannarath et Baptiste Garde, en droit public ; Vera Maramzine, counsel, en corporate/M&A ; Françoise Maigrot, associée, Saadoun Alioua, en droit immobilier ; Sonia Cissé, associée, Julia Loiseau, en technologies, média et télécommunications ; avec le bureau de Bruxelles. Le groupe Léon Grosse est épaulé par Gide Loyrette Nouel avec Guillaume Rougier-Brierre, associé, Morgan Maréchal, counsel, Iléna Germain et Juliette Sousa, en M&A ; Franck Audran, associé, en droit de la concurrence ; Bénédicte Perrier, counsel, en droit social ; et Pierre-Antoine Degrolard, counsel, sur les aspects investissements étrangers.
DROIT GÉNÉRAL DES AFFAIRES
Clifford et Linklaters sur l’émission d’obligations vertes d’Iliad
Le groupe de télécommunications Iliad a réalisé sa première émission d’obligations vertes d’un montant de 500 millions d’euros avec une maturité en décembre 2029 et un taux d’intérêt annuel de 4,25 %. L'acteur tricolore a également réalisé une offre de rachat en numéraire portant sur ses obligations en circulation venant à échéance en avril 2025 et juin 2026. Les obligations vertes sont admises aux négociations sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg. Un montant équivalent au produit net de cette première émission d’obligations vertes sera utilisé par Iliad pour financer ou refinancer des projets verts éligibles notamment dans l’efficacité énergétique ou encore l’économie circulaire. A la date de règlement de l’offre de rachat le 31 octobre 2024, Iliad a procédé au rachat en numéraire de 121 millions d’euros d’obligations venant à échéance en avril 2025 et de 179 millions d’euros d’obligations venant à échéance en juin 2026. Iliad est épaulé par Linklaters avec Véronique Delaittre, associée, Bénédicte de Moras et Sandra Rassiat, en marchés de capitaux. Les banques sont conseillées par Clifford Chance avec Cédric Burford, associé, Batoul Laanani, en marchés de capitaux.
White & Case et A&O Shearman sur l’émission obligataire de Verallia
Verallia, producteur mondial d’emballages en verre pour les boissons et les produits alimentaires, a réalisé l’émission obligataire d’un montant de 600 millions d’euros à échéance en novembre 2032 et à un coupon fixe de 3,875 %. Les obligations sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Le produit net de l’émission sera utilisé pour refinancer une partie de l’endettement financier existant du groupe ainsi que pour ses besoins généraux. Cette transaction est la première émission obligataire de Verallia depuis ses notations en catégorie Investment Grade chez Moody’s et S&P. L’opération a été dirigée par un syndicat bancaire conduit par BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Crédit Industriel et Commercial SA en tant que coordinateurs globaux. Verallia est conseillé par White & Case avec Thomas Le Vert et Séverin Robillard, associés, Boris Kreiss et Quentin Pipieri, en marchés de capitaux ; Alexandre Ippolito, associé, Claire Sardet, en droit fiscal. Le syndicat bancaire est assisté par A&O Shearman.
