En grandes difficultés financières, le groupe spécialisé dans l’immobilier d’investissement Réside Etudes a fait enregistrer 32 plans de sauvegarde fin juin par le tribunal des activités économiques de Paris. L’opération s’inscrit dans le cadre d’une restructuration financière de près de 400 millions d’euros.
Résides Etudes, spécialisé dans l’immobilier d’investissement (Residhome, Les Estudines, Stud’City, etc.), franchit une étape décisive dans le cadre de sa restructuration, découlant des difficultés rencontrées par plusieurs de ses entités d’exploitation. Le Tribunal des activités économiques de Paris a homologué, le 24 juin, 32 plans mis en place dans le cadre de procédures de sauvegarde – dont sept recourant aux classes de parties affectées. Résides Etudes, qui avait conclu l’exercice 2023 avec des pertes de l’ordre de 156,3 millions d’euros – contre 47,4 millions d’euros un an plus tôt – fait face à une restructuration financière de près de 400 millions d’euros. Les sociétés du groupe sont accompagnées par August Debouzy avec Laurent Cotret, associé, Clément Quernin, counsel, Juliane Cat, en restructuring ; Guillaume Aubatier, associé, Alix Kianpour, en droit immobilier ; et Philippe Lorentz, associé, Elie Bétard, counsel, en droit fiscal. Le groupe est aussi assisté par Dammann-Avocat avec Reinhard Dammann, associé, en restructuring. Les créanciers obligataires Euro PP sont assistés par Orrick avec François Wyon et Aurélien Loric, associés, Florent Lewkowicz, of counsel, Elodie Tancray et Paolo Danelzik, en restructuring et corporate ; et Manaf Triqui, associé, Benjamin Degoul, en financement. Le créancier Crédit Agricole est accompagné par De Pardieu Brocas Maffei avec Philippe Dubois, associé, Clément Maillot-Bouvier, counsel, Jonathan Batisse, en restructuring.
Le conseil de Réside Etudes : Laurent Cotret, associé chez August Debouzy
Quelles sont les spécificités de cette restructuration ?
Nous sommes intervenus à partir de l’été 2024 dans le cadre d’une opération de sauvetage de dernière minute de Réside Etudes, en difficulté suite à un ensemble de facteurs (Covid-19, besoin de renouvellement managérial, reporting interne vacillant, etc). Nous étions alors plus de six mois après la mise sous sauvegarde en décembre 2023 de nombreuses sociétés du groupe par le tribunal de commerce de Paris et Réside Etudes aurait pu s’orienter douloureusement vers un plan de cession. Le dirigeant actionnaire, pourtant majoritaire, était mis en minorité vis-à-vis de son conseil d’administration. Il risquait de perdre sa place, mais surtout le contrôle des sociétés. Nous avons alors réussi à convoquer l’assemblée générale, sans passer par le conseil d’administration, afin qu’il puisse rester en poste. Tout au long de nos trois mois de négociations, nous avons mené des discussions avec chacun des créanciers individuellement – les porteurs d’Euro PP, l’Etat, Natixis, et Crédit Agricole notamment – alors que généralement, nous les mettons tous à la même table. Dans ce dossier, les créanciers avaient des typologies et des niveaux de dette différents. Leurs contraintes et leurs souhaits étaient donc différents. Il était nécessaire toutefois de construire une solution d’ensemble pour le groupe. Ce choix nous a permis d’arriver à un accord rapide et de faire adopter finalement 32 plans de sauvegarde, dont sept dans le cadre de procédures soumises à des classes de parties affectées, lesquelles ont été votées pour chacun à 100 %.
Comment avez-vous structuré ce redressement ?
Nous avons mis en place deux fiducies-gestion. Le mécanisme permet au constituant de transférer la propriété des titres des sociétés détenant l’actif, dont la cession est prévue dans le cadre du plan, au fiduciaire chargé de les gérer sur instruction du constituant. Ce choix permet la sécurisation des créanciers quant aux engagements de remboursement pris dans le cadre des plans. Un programme de cessions d’actifs est notamment engagé avec la vente de plusieurs immeubles du groupe. Réside Etudes s’engage également sur une baisse de ses coûts de fonctionnement en interne. Au niveau de la gouvernance, la holding de tête a évolué vers une société anonyme dualiste. Cette dernière est composée d’un conseil de surveillance ainsi qu’un directoire pour accompagner l’ancien PDG et fondateur du groupe, aujourd’hui président du directoire. Enfin, nous avons réaménagé la dette financière et plus précisément au titre de deux émissions obligataires (obligations côtées EuroPP) représentant un encours global d’environ 100 millions d’euros.
Quels en ont été les défis ?
Le principal défi de cette restructuration d’environ 400 millions d’euros a été de convaincre toutes les parties prenantes, au premier rang desquels le juge-commissaire. Nous sommes intervenus dans un contexte d’extrême défiance de la part des créanciers, et de scepticisme de la part de nombre de parties prenantes et d’intervenants sur le dossier. Ce sentiment général a été renversé à force de dialogue jusqu’aux avis unanimement positifs sur les projets de plans : des créanciers avant tout, mais également des organes de la procédure, du ministère public, du juge-commissaire et enfin du tribunal. Si nous aurions pu préférer proposer un plan plus ambitieux ou moins conventionnel, il était avant tout nécessaire d’être réaliste et de trouver une issue pour notre client dans un calendrier extrêmement serré.
