Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
PRIVATE EQUITY
Quatre cabinets sur l’acquisition d’une participation dans The Boost Society
Norges Bank Investment Management (NBIM), fonds de pension du gouvernement norvégien, prend une participation de 40 % dans l’entité détenant The Boost Society (anciennement Kley Group), propriétaire et opérateur intégré de logements étudiants et de propriétés de co-living en France et en Espagne. Dans le contexte de cette acquisition, l’actionnaire Axa Im Alts a obtenu environ 660 millions d’euros d’engagements de capital supplémentaire de la part de NBIM et d’autres nouveaux investisseurs institutionnels internationaux pour sa stratégie européenne d’hébergement étudiant. Norges Bank Investment Management est assisté par A&O Shearman avec Xavier Jancène, associé, Corentin Dolivet, Alix Pallier, Valentine Henry et Domitille Favre, en droit immobilier ; et Charles Del Valle, associé, Ageu Pires, en droit fiscal ; avec le bureau de Madrid. Axa Im Alts est épaulé par Orrick avec Patrick Tardivy et Olivier Jouffroy, associés, Julien Beloeil, of counsel, Elodie Maecha, en corporate ; Nadège Owen, associée, Chek-Lhy Luu, Elise Naudin et Alexandra Pawlowski, en droit social ; et Julia Apostle, associée, Rami Kawkabani, en tech et data ; par Arsène avec Stéphanie Hamis, associée, Alice Bouchaudy et Baptiste Courtois, en droit fiscal ; par Watson Farley & Williams avec Cyrille Gogny-Goubert, associée, Catherine Masquelet, en droit de l’immobilier ; ainsi que par le cabinet Pérez-Llorca en Espagne.
Trois cabinets sur la reprise de Prenax par Triton
Le fonds d’investissement Triton fait l’acquisition de Prenax, agence spécialisée dans la gestion des abonnements pour les entreprises, aux côtés du dirigeant Fredrik Petersson et du management. L’opération doit permettre notamment de réaliser des acquisitions stratégiques et une expansion internationale. Triton est épaulé par Gide avec Thomas Urlacher, associé, Côme Lefébure et Eya Ennaifer, en corporate M&A ; ainsi que par le cabinet suédois Vinge. Le cédant LBO France est soutenu par Jeantet avec Pascal Georges, associé, David Hallel et Nicolas Méheust, en corporate M&A ; Gabriel di Chiara, associé, Hugo Cherqui, en fiscalité ; et Caroline André-Hesse, associée, Aurélie Klinsbocckel, counsel, en droit social. Le management de Prenax est conseillé par Goodwin avec Jérôme Jouhanneaud, associé, William Ducrocq-Ferré et Marjorie Ladsous, en corporate ; et Marie-Laure Bruneel, associée, en droit fiscal.
McDermott sur la levée de fonds d’Elkedonia
Elkedonia, société spécialisée dans le développement de neuroplastogènes pour le traitement des troubles dépressifs et neuropsychiatriques, clôture un premier tour de table d’un montant de 11,25 millions d’euros. Cette levée est codirigée par les fonds Kurma Partners, WE Life Sciences et French Tech Seed, lequel est géré pour le compte du gouvernement français par Bpifrance dans le cadre de France 2030, avec la participation d’Argobio, Angelini Ventures, Carma Fund, Capital Grand Est et Sambrinvest. Cette opération vise à développer des traitements à action rapide pour la dépression résistante et d’autres troubles neuropsychiatriques. Elkedonia est conseillée par McDermott Will & Emery avec Anthony Paronneau, associé, Natacha Vasak et Pauline Orliange, en private equity.
Willkie et DLA Piper sur le fonds de continuation de Seven2
La société de private equity Seven2 a bouclé la levée d’un fonds de continuation de 400 millions d’euros afin de poursuivre l’accompagnement et le financement du plan de développement de deux actifs stratégiques qui étaient détenus par plusieurs de ses fonds. Avec cette structure, elle transfère l’intégralité de sa participation minoritaire dans Marlink – fournisseur de services de connectivité et digitaux pour les acteurs du secteur maritime et les entreprises – et une partie de sa participation minoritaire dans Crystal – spécialisé dans le conseil en gestion de patrimoine. Seven2 est conseillée par Willkie Farr & Gallagher avec Nathalie Duguay, associée, Anthony Civico, counsel, Clara Meunier et Charlie Coruble, en structuration de fonds ; et Grégory de Saxcé, associé, Sarah Bibas, en corporate ; ainsi que par DLA Piper avec Raphaël Béra, associé, Sarah Mordoff, counsel, Menad Benseghir, en droit fiscal, avec une équipe aux Etats-Unis et au Luxembourg.
McDermott sur le closing d’Omnes Real Tech 2
Le fonds de private equity Omnes Capital a réalisé le closing d’Omnes Real Tech 2 s’élevant à 112 millions d’euros, son deuxième fonds dédié à la croissance des start-up deeptech européennes. Ce dernier cible en priorité des secteurs comme la défense et la sécurité, l’intelligence artificielle, le new space, les technologies quantiques, les composants électroniques et les matériaux avancés. Il bénéficie du soutien de plusieurs investisseurs institutionnels européens parmi lesquels Bpifrance et le Fonds européen d’investissement (FEI). Le premier investissement du nouveau fonds soutient Arx Robotics, une start-up allemande qui développe des véhicules terrestres sans pilote pour des applications de défense. Omnes Capital est assisté par McDermott Will & Emery avec Guillaume Panuel, associé, Tatyana Lozé, counsel, Clémence Naudin, en private equity.
FUSIONS-ACQUISITIONS
DLA Piper et Askil sur l’acquisition de Vikings Casinos
Novomatic, groupe autrichien opérant dans les technologies de jeux, rachète Vikings Casinos, qui exploite en France 11 casinos – notamment sur la Côte d’Azur – et deux hôtels. Cette opération a été finalisée à la suite de l’obtention des autorisations règlementaires requises. Novomatic est assisté par DLA Piper avec Sarmad Haidar, associé, Morgane Le Duc, Elise Foucault, en transactionnel ; et Ruxandra Lazar, associée, Teodora Kovacevic et Yannis Berthelier, en réglementaire et en droit public. Vikings Casinos est épaulé par Askil avec Guillaume Epinette, associé, Lauren Simoneau, en corporate M&A.
Clifford Chance et Hoche Avocats sur le rachat de Tryba
Dovista, filiale du groupe danois VKR, est entrée en négociations exclusives en vue de l’acquisition de Tryba, groupe spécialisé dans la fabrication de fenêtres et portes d’entrée en PVC et aluminium, afin de rentrer sur le marché français. Dovista est conseillé par Clifford Chance avec Benjamin de Blegiers, associé, Adeline Nayagom, counsel, Elisabeth Kerlen et Brunie Jean-Charles, en M&A ; Jérémy Guilbault, en contrats commerciaux ; David Por, associé, Cyril Riffaud, counsel, en propriété intellectuelle ; Alexandre Couturier, associé, Samuel Sellam, sur les aspects immobiliers ; Florence Aubonnet, associée, Clémentine Marçais, en droit social ; et David Tayar, associé, Sara Ortoli, counsel, Lara Niatti, en droit de la concurrence. Les vendeurs sont épaulés par Hoche Avocats avec Jean-Luc Blein, associé, Sophie Millet, counsel, en corporate M&A.
DROIT GÉNÉRAL DES AFFAIRES
CMS et Linklaters sur l’émission obligataire d’Altrad Investment Authority
Altrad Investment Authority, spécialisé dans la prestation de services à l’industrie et dans la fabrication d’équipements dédiés au marché de la construction et du bâtiment, a réalisé sa première émission sur le marché obligataire international (Reg S), placée auprès d’investisseurs institutionnels pour un montant de 1,25 milliard d’euros. Les obligations, dont le produit est destiné à financer les besoins généraux de l’émetteur et à refinancer le crédit-relais octroyé par J.P. Morgan pour un montant de 638 millions d’euros, ont été émises en deux tranches, la première au taux de 3,704 % l’an et venant à échéance en juin 2029 et la deuxième au taux de 4,429 % l’an et venant à échéance en juin 2032. BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, J.P. Morgan et Natixis CIB ont agi en qualité de global coordinators. CIC Market Solutions, Commerzbank et Société Générale Corporate & Investment Banking ont agi en qualité d’active bookrunners. Les global coordinators et active bookrunners sont assistés par CMS Francis Lefebvre avec Marc-Etienne Sébire, associé, Myriam Issad, counsel, Délany Chelliah, en marchés de capitaux. Altrad Investment Authority est conseillé par Linklaters avec Véronique Delaittre, associée, Pierre-André Destrée, counsel, Bénédicte de Moras et Sirine Laghouati, en marchés de capitaux.
Clifford Chance et White & Case sur l’émission obligataire de Carrefour
Le groupe d’hypermarchés Carrefour réalise une émission obligataire sustainability-linked d’un montant de 650 millions d’euros, à échéance mai 2033, assortie d’un coupon fixe de 3,75 %. Celle-ci est indexée sur deux indicateurs de performance clés (KPI) : la réduction des émissions de gaz à effet de serre sur les scopes 1 et 2 ; et l’augmentation du nombre de fournisseurs du groupe engagés dans une stratégie climat. A la fin de l'année passée, Carrefour SA avait obtenu le refinancement et l’extension de ses lignes de crédit syndiquées, regroupant deux lignes de crédit existantes d’un montant total de 3,9 milliards d’euros en une seule ligne de crédit de 4 milliards d’euros. Cette nouvelle ligne intégrait deux indicateurs clés de performance (KPIs) axés sur la décarbonation et la réduction du gaspillage alimentaire (ODA du 11 décembre 2024). Carrefour est conseillé par Clifford Chance avec Cédric Burford, associé, Auriane Bijon, counsel, Jessica Hadid, en marchés de capitaux. Le syndicat bancaire est assisté par White & Case avec Grégoire Karila, associé, Eva Brunelli Brondex, en marchés de capitaux.
Orrick et White & Case sur une opération de titrisation de prêts de LCL
Le groupe bancaire LCL a réalisé une opération publique de titrisation de prêts à la consommation, pour un montant total de 2,5 milliards d’euros. Cette opération, labellisée STS, a donné lieu à la mise en place du fonds commun de titrisation FCT LCL Personal Loans 2025. Les obligations de classe A, émises par le FCT pour un montant de 2,2 milliards d’euros, sont cotées sur Euronext Paris et notées AAA (sf) par S&P Global et Morningstar DBRS. LCL est conseillé par Orrick avec Olivier Bernard, associé, Nicolas Nader et Paul Agard, en finance. L’arrangeur Crédit Agricole Corporate & Investment Bank est assisté par White & Case.
Clifford Chance et A&O Shearman sur l’offre de rachat d’obligations de Klesia
Le groupe d’assurance Klesia Prévoyance a réalisé une offre au terme de laquelle il a invité les porteurs de ses obligations subordonnées Tier 2 d’un montant de 160 millions d’euros au taux de 5,375 % et arrivant à échéance le 8 décembre 2026 à les soumettre pour rachat en contrepartie d’un montant en numéraire, associée à une nouvelle émission d’obligations subordonnées Tier 2. La réalisation de l’offre de rachat était soumise à la finalisation de l’émission des nouvelles obligations, condition qui a été remplie par l’émission des nouvelles obligations Tier 2 à échéance juillet 2035 pour un montant total en principal de 250 millions d’euros et un taux d’intérêt initial de 5,070 %. Klesia est conseillé par Clifford Chance avec Cédric Burford, associé, Auriane Bijon, counsel, Baya Hariche, en marchés de capitaux ; et Louis-Auguste Barthout, counsel, Thomas Jardin, en réglementation financière et en droit des assurances. BNP Paribas est assisté par A&O Shearman avec Julien Sébastien, associé, Marion Hébrard-Lemaire et Bianca Nitu, en marchés de capitaux.
