Bonduelle a annoncé un accord en vue de l’acquisition de Ready Pac Foods, un producteur d’aliments frais et prêts à l’emploi basé en Californie. L’opération permettra la sortie de Bayside Capital, une filiale de HIG Capital, qui avait repris la société en 2007.
Il s’agit d’une bonne nouvelle pour Bonduelle, qui ne cachait pas ses ambitions américaines depuis sa tentative d’achat infructueuse de Géant Vert en 2015. Avec cette acquisition, la plus grosse de son histoire, le groupe agroalimentaire triple son activité aux Etats-Unis qui devient son premier marché, avec près de 45 % de son chiffre d’affaires. Pour rappel, Bonduelle a déjà réalisé des opérations de croissance externe Outre-Atlantique, de moindre envergure, avec la reprise d’Aliments Carrière en 2007 et d’Allens en 2012. Outre une extension géographique, cette transaction permet à Bonduelle de poursuivre sa diversification en augmentant sa part de marché sur les produits frais préparés, un segment en forte croissance.
Avec sa marque Bistro Bowl, Ready Pac Foods est le premier producteur de salades en portion individuelle aux Etats-Unis. Il commercialise également auprès de la grande distribution et de la restauration hors foyer des salades en sachet, fruits frais et mélanges de légumes. En difficulté au moment de l’entrée de Bayside, la société a su se redresser et est redevenue profitable en 2015. Dotée de quatre usines de production à Irwindale, Jackson, Florence et Swedesboro, elle réalise aujourd’hui 800 millions de dollars de chiffre d’affaires (752 millions d’euros) et emploie 3 500 salariés. Bonduelle, dont la direction juridique est assurée par Mathieu von Websky, est conseillé par Willkie Farr & Gallagher avec une équipe internationale menée par Eduardo Fernandez, associé, et composée à Paris de Paul Lombard, associé, Stanislas Curien special european counsel, et Mathilde de Wiljes. Ready Pac Foods était conseillé par Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom à Los Angeles.
Le conseil de Bonduelle : Eduardo Fernandez, associé, Willkie Farr & Gallagher
Comment Bonduelle a réussi à se positionner sur ce deal ?
HIG a lancé la vente en confiant le process à la banque américaine Harris Williams & Co. La compétition était assez vive, mais Bonduelle a su accélérer afin de présenter rapidement une offre ferme, bien placée en termes de valorisation, et solide. La connaissance du secteur d’activité et le savoir-faire des dirigeants chez Bonduelle ont convaincu les actionnaires et le management de Ready Pac Foods. En outre, le fait d’être une entreprise française, relativement peu présente aux Etats-Unis, réduit les problématiques antitrust et représente en ce sens un atout.
Quelles sont les caractéristiques juridiques de l’opération ?
Il s’agit d’une acquisition de titres à 100 %. La particularité réside dans la structure du capital de Ready Pac Foods, assez complexe. Le véhicule d’HIG a en effet investi à différents niveaux de la société, avec divers types de titres de dette et de capital. En droit français, l’équivalent serait une structure mêlant actions ordinaires, actions de préférence, obligations PIK et obligations convertibles.
En quoi les pratiques américaines diffèrent-elles des pratiques françaises en matière de fusion-acquisition ?
Il existe en effet un certain gap culturel. Aux Etats-Unis, par exemple, les vendeurs, en particulier les fonds, demandent systématiquement à l’acquéreur de souscrire une assurance de garantie de passif. Celle-ci doit être signée le même jour que le contrat de vente. De même, les pratiques en termes de mécanisme du prix ne sont pas les mêmes. Aux Etats-Unis, elle s’effectue sur la base des comptes arrêtés à la date de réalisation tandis qu’en France, elle suit le principe de la «locked-box». La valorisation est fixée sur la base des derniers chiffres disponibles, et l’acheteur accepte qu’elle ne soit pas révisée. En échange, le vendeur s’engage à ne pas sortir de cash. Notre rôle est de réconcilier ces différences et de distinguer les demandes acceptables des demandes excessives.
Quel a été l’aspect le plus complexe à gérer sur cette opération ?
La principale difficulté a été de gérer les différents aspects de l’opération dans un calendrier assez serré. Il a fallu tout mener en parallèle : la négociation et rédaction de l’offre, les discussions avec le management de Ready Pac Foods, le choix de l’assurance, etc. L’opération s’est cependant très bien déroulée grâce à une bonne entente entre les parties et une fluidité dans le partage d’informations.
