Private equity

Orrick sur la levée de fonds de Fluo

Le Crédit Mutuel Arkéa entre au capital de la start-up Fluo. Cette jeune pousse promet une optimisation des couvertures d’assurance. En effet, via son application mobile, elle permet à l’utilisateur d’analyser tous ses contrats d’assurance, de traquer les éventuels doublons, d’optimiser son budget d’assurance. Fluo, via la société Jivai, vient de lever 2 millions d’euros auprès du Crédit Mutuel Arkéa. La banque rejoint ainsi le fonds Evolem au capital de cette start-up créée en 2013. Les fondateurs et le management restant majoritaires. A l’origine, l’application Fluo permettait d’analyser les assurances liées aux cartes de crédit, et porte aujourd’hui aussi sur l’assurance automobile, l’habitation et la santé. La start-up envisage de s’étendre à l’assurance-emprunteur, la prévoyance et les couvertures professionnelles. Gratuite, son application a été téléchargée par près de 70 000 assurés, avec quelque 2 500 utilisateurs actifs par mois. La start-up propose aussi une solution BtoB en marque blanche à des partenaires qui peuvent avoir accès au moteur Fluo, via une plate-forme API, en s’acquittant d’un abonnement mensuel. Orrick a conseillé Jivai avec Olivier Edwards, senior counsel, et Agnieszka Opalach.

Cinq cabinets sur la cession de participation de Capcom à Circet

Omnes Capital cède sa participation dans Capcom à la société Circet, spécialisée dans les infrastructures de télécommunications pour les opérateurs télécoms. Cette opération permet à Omnes Capital, qui était entré en 2015, de réaliser un multiple de 2,6. A l’occasion de cette sortie, les dirigeants fondateurs de Capcom entrent au capital de Circet. Créé en 2001, Capcom réalise pour le compte de ses clients opérateurs télécoms, le déploiement, l’installation et la maintenance technique de leur réseau de télécommunication haut débit et fibre optique. En 2015, la société a signé des contrats de partenariat avec les principaux opérateurs de télécommunication et d’énergie (Orange, Numéricable-SFR, Engie, etc.), lui permettant de doubler ses ventes en un an. Elle affiche un chiffre d’affaires de 94,8 millions d’euros en 2016 et compte 700 commerciaux et techniciens, présents sur toute la France métropolitaine et les DOM-TOM. Le rachat de Capcom par Circet s’inscrit dans la dynamique de consolidation du secteur des infrastructures télécoms, initiée depuis plusieurs années. Circet, qui est contrôlé par CM-CIC Investissement depuis 2015, constitue désormais un groupe de 1 800 collaborateurs et de 600 millions de chiffres d’affaires. Gide a conseillé Capcom et ses actionnaires avec Anne Tolila, associée, et Paul Jourdan-Nayrac en M&A ainsi que Christian Nouel, associé, pour les aspects fiscaux. Lexton a conseillé Circet avec Evelyne Crantelle et Bruno Boulanger, associés, Laurent Mathely, of counsel, ainsi que Matthieu Hénault et Emmanuelle-Anne Leroy. Paul Hastings conseille CM-CIC Investissement et le groupe Circet avec Olivier Deren, Edith Boucaya, associés, Charlotte Dupont et Vincent Nacinovic pour les aspects contractuels, Allard de Waal, associé, et Thomas Pulcini pour les aspects fiscaux, Mounir Letayf, associé, et Adeline Tieu-Roboam, of counsel, pour les aspects financement et Pierre Kirch, associé, ainsi que Joséphine Fourquet pour les aspects concurrence. Le management du groupe Circet était conseillé par DLA Piper avec Xavier Norlain, associé, et Camille Lagache Nayrac pour les aspects contractuels. Les banques (LCL, BNP Paribas, Société Générale, Banque Palatine et BECM) étaient conseillées par De Pardieu Brocas Maffei avec Christophe Gaillard, associé, et Thibaut Lechoux.

Droit général des affaires

CMS sur les trois Euro PP d’ITM Entreprises

ITM Entreprises, structure opérationnelle englobant les enseignes Intermarché, Netto, Bricomarché, Brico Cash, Roady et Poivre ainsi que le pôle immobilier et le pôle agroalimentaire du Groupement des Mousquetaires, a réalisé avec succès trois émissions obligataires cotées sur le Marché Libre géré par Euronext Paris. Placées auprès d’investisseurs institutionnels, ces opérations sont respectivement d’un montant de 40 millions d’euros portant intérêt au taux de 2,13 % et venant à échéance le 10 novembre 2022, d’un montant de 105 millions d’euros portant intérêt au taux de 2,40 % et venant à échéance le 10 novembre 2023, et d’un montant de 147 millions d’euros portant intérêt au taux de 2,40 % et venant à échéance le 10 novembre 2023. CMS Bureau Francis Lefebvre a conseillé les chefs de file, BRED Banque Populaire, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale avec Marc-Etienne Sébire, associé, et Charles Tissier.

Kramer et Harlay sur l’augmentation de capital d’Egide

Le groupe Egide annonce le succès son augmentation de capital par émission d’actions avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS). Cette opération vise à financer l’intégralité de l’acquisition des actifs et des passifs d’exploitation de la société américaine Santier ainsi que la variation du besoin en fonds de roulement de la nouvelle entité. Santier, basée à San Diego, est spécialisée dans la fabrication de composants dissipant pour évacuer la chaleur produite par les composants électroniques et adresse essentiellement le marché militaire aux USA. La demande globale s’est élevée à 3 373 344 actions pour un montant de 8,1 millions d’euros faisant ressortir une sursouscription de 113,2 %. En complément, 123 333 actions étaient demandées à titre réductible par des investisseurs tiers, portant la demande totale à 3 496 677 actions pour un montant de 8,40 millions d’euros et faisant ainsi ressortir une sursouscription de 117,3 %. En conséquence, la clause d’extension de l’offre a été exercée, portant le montant de 7,2 millions d’euros à 8,2 millions d’euros soit une émission de 3 428 460 actions nouvelles au prix de 2,40 euros. Harlay Avocats a conseillé Egide avec Olivier Cognard, associé, et Liên Lê, senior counsel. Kramer Levin a conseillé GFI Group, agent placeur de l’opération, avec Hubert de Vauplane et Jean-Marc Desaché, associés, assistés d’Henry Besseyre des Horts et de Guillaume Clément-Larosière.

Trois cabinets sur l’OPA de DL Software

Les actionnaires majoritaires de DL Software (soit les sociétés DL Invest et Phoenix, contrôlées par les actionnaires fondateurs et les principaux managers du groupe) annoncent leur entrée en négociation exclusive avec le fonds 21 Centrale Partners en vue de la cession du contrôle de l’entreprise. Amundi PEF interviendrait, aux côtés de 21 CP en qualité d’investisseur minoritaire. L’opération consiste en l’acquisition, par un véhicule contrôlé par 21 CP, de la majorité du capital et des droits de vote de DL Invest et Phoenix, ces deux sociétés détenant directement et indirectement environ 84 % du capital de DL Software. L’opération serait réalisée sur la base d’un prix de 22,06 euros par action, valorisant DL Software à plus de 107 millions d’euros, soit une prime de 7,7 % sur le cours de clôture au 21 février 2017 et une prime de 23,1 % sur le cours moyen trois mois pondéré des volumes. L'acquisition a été financée par Permira via un financement unitranche. Hoche Société d’Avocats est intervenu pour le compte des actionnaires de DL Software, avec Jean-Luc Blein, Laurent Bensaid, associés, ainsi que Véronique Gedeon. De Pardieu Brocas Maffei agit en tant que conseil juridique de 21 Centrale Partners avec Jean-François Pourdieu, associé, Delphine Vidalenc, counsel, et Hugues de Fouchier pour le corporate, Yannick Le Gall, associé, pour le financement, Alexandre Blestel, associé, et François Péguesse pour le fiscal ainsi que Laure Givry, associée, et Anthony Gioe’ de Stefano pour la concurrence. Nabarro & Hinge a conseillé Permira avec Jennifer Hinge, associée. 

Fusions-acquisitions

Brunswick et Fidal sur le rachat d’Avencis par Systancia

Systancia, éditeur français de logiciels de virtualisation des postes de travail et des applications, ainsi que de sécurité des accès externes, vient de finaliser son rapprochement avec Avencis. Systancia compte 59 collaborateurs répartis sur trois sites, Sausheim, Paris et Rennes. Elle dispose également d’une offre de sécurité d’accès à toute application, tout poste de travail, toute donnée depuis n’importe quel lieu et avec n’importe quel dispositif. Avencis compte quant à elle près d’une vingtaine de collaborateurs et plus de 150 clients en France et à l’international. La société parisienne propose des solutions de contrôle et de traçabilité des accès au système d’information, d’authentification unique et de gestion complète des identités. Cette nouvelle étape permettra à Systancia de soutenir sa croissance. Systancia était conseillée par Brunswick Société d’Avocats avec Philippe Beauregard, associé, et Faustine Paoluzzo en corporate, François Vignalou, associé, et Matthieu Bultel pour l’audit fiscal et la structuration de l’opération, Nicolas Moreau, associé, et Clotilde Biron pour l’audit propriété intellectuelle, Marie-Charlotte Diriart, associée, et Emilie Lesné pour l’audit social. Fidal a conseillé Avencis avec Olivier Josset, associé, et Vanessa De Pazzis, en droit des sociétés et M&A.

Trois cabinets sur l’acquisition par Agrial de Brient

Le groupe coopératif annonce le rachat de la charcuterie industrielle Brient. Avec ce rachat, Agrial assure un débouché à ses 4 000 producteurs de viande. Créée il y a soixante ans, Brient fabrique différents produits de charcuterie exclusivement à partir de viande française, et les commercialise auprès des grandes et moyennes surfaces, des charcuteries traditionnelles et de la restauration. Avec deux usines à Mordelles et Antrain (Ille-et-Vilaine), elle réalise un chiffre d’affaires de 65 millions d’euros et emploie 400 salariés. Agrial regroupe 395 éleveurs de porcs pour une production annuelle de 796 000 porcs charcutiers. Le groupe poursuit sa logique de diversification dans le secteur de la dernière transformation pour les préparations à base de viande qui lui permettent d’adopter une vraie stratégie de marque auprès des consommateurs. Agrial était conseillé par DPJA avec Benoit Marpeau, associé, Marion Depelley et Etienne Létang, en corporate et par Gide avec Emmanuel Reille, associé, et Margaux Glinkowski sur les aspects liés au droit de la concurrence. De leur côté, les actionnaires de Brient étaient accompagnés par JTBB avocats avec, Jean-Marie Job, associé, et Boris Hernani en corporate.