Droit général des affaires

Gide sur l’émission obligataire de SEB

Le groupe d’électroménager SEB a placé avec succès un emprunt obligataire d’un montant de 500 millions d’euros, d’une durée de sept ans et portant intérêt au taux de 2,375 %. Cette émission a été sursouscrite cinq fois par une base diversifiée d’investisseurs. Les agents placeurs étaient BNP Paribas, HSBC, Natixis et Société Générale. Les banques étaient conseillées par Gide Loyrette Nouel, avec Hubert du Vignaux, associé, Laurent Vincent et Aude-Laurène Dourdain. L’émetteur était conseillé en interne.

Bird, De Pardieu et GB2A sur le financement du programme Archade

Le financement bancaire et obligataire de la phase 1 du programme Archade, destiné au traitement des cancers, a été bouclé. Le financement bancaire est assuré par la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie et LCL pour 11 millions d’euros, tandis que le financement obligataire est apporté par la CDC pour 10 millions, par Mutuelle Unéo pour 2 millions ainsi que par des family offices pour 2 millions. Il bénéficie par ailleurs d’un financement de la Banque de développement du Conseil de l’Europe à hauteur de 50 millions. Le programme Archade est porté par la société Cyclhad, constituée en 2010 par la société d’économie mixte Saphyn et la société belge Ion Beam Applications (IBA). Il est constitué de trois phases, la première comprenant la conception et la construction d’un bâtiment ayant vocation à accueillir notamment le système compact de traitement en protonthérapie conçu par IBA dit «Proteus One», l’acquisition du Proteus One, et la réalisation d’une activité de traitement en protonthérapie permettant de soigner des cancers inopérables ou résistants à la chimiothérapie ou à d’autres radiothérapies. Cyclhad était conseillée par GB2A, avec Grégory Berkovicz, associé, et Sandrine Landrix, of counsel, en financement, Gilles Sauvage, associé, en corporate et immobilier, et Servane Knies en droit public et projet. Les prêteurs avaient pour conseil Bird & Bird, avec Driss Bererhi, associé, Sophie Nicolas, counsel, Tzvétomira Pacheva et Pascale Thollard en financement, Sophie Pigeon, associée, et Marcos Portela Barreto en droit public et projet, Carole Bodin en corporate, et Fleur Gaffinel, counsel, en immobilier. De Pardieu Brocas Maffei conseillait la CDC, avec Guillaume Rossignol, associé, Camille Mercier, Stéphanie Segal et Antoine Payen.

Fusions-acquisitions

Reed Smith et Norton sur le rachat de quatre parcs éoliens par EDF EN

EDF Energies Nouvelles, filiales d’EDF, a acquis quatre parcs éoliens auprès du fonds Macquarie Global Infrastructure Fund II. Situés dans le Doubs et la Meuse, ces parcs comprennent 22 éoliennes et totalisent une capacité de production de 44 MW. Avec cette acquisition, qui succède à plusieurs mises en service de parcs éoliens sur l’ensemble du territoire, le groupe franchit le cap de 1 gigawatt de puissance installée en éolien terrestre en France. EDF EN était conseillé par Reed Smith, avec Isabelle MacElhone, associée, Bertrand Baheu-Derras et Diane Forestier en corporate, Kalish Mullen en financement, Stéphane Illouz, associé, Cynthia Boukobza et Nicolas Walker en immobilier, environnement et urbanisme. Macquarie avait pour conseil Norton Rose Fulbright, avec Arnaud Bélisaire, associé, Thomas Rabain, of counsel, et Pierre Thévenin-Montefiore en corporate et projet, Marie Zelazko et Eran Chvika en financement.

Orrick, Cléry et Gide sur l’alliance entre LVMH et Repossi

La maison de joaillerie italienne Repossi a conclu un accord avec le groupe LVMH afin d’accompagner son développement. Cette alliance se concrétise par une prise de participation minoritaire de LVMH au capital de Repossi. Elle a pour objectif d’accélérer le développement du réseau de distribution de Repossi, notamment en s’appuyant sur le savoir-faire managérial de LVMH. Fondée en 1920 à Turin, la maison Repossi s’est imposée comme un joaillier de luxe exclusif, notamment connu pour sa collection iconique berbère et sa boucle d’oreille multi-piercing. Repossi était conseillé par Orrick Rambaud Martel, avec Jean-Pierre Martel, Etienne Boursican, associés, Valentin Autret, of counsel, et Olivier Vuillod. Le cabinet Cléry Avocats a traité les aspects propriété intellectuelle, avec Alain Cléry, associé. LVMH avait pour conseil Gide Loyrette Nouel en propriété intellectuelle avec Grégoire Triet, associé, Julie Pailhès et Marie-Léa Rols.

Trois cabinets sur le rapprochement entre Solucom et des activités de Kurt Salmon

Le groupe Solucom va acquérir les activités de Kurt Salmon Europe auprès de Management Consulting Group. L’opération devrait être réalisée dans les deux prochains mois, après le feu vert de l’Autorité de la concurrence. Les pôles concernés sont Kurt Salmon France, Suisse, Belgique, Luxembourg, Maroc et les branches Financial Services et CIO Advisory aux Etats-Unis. Les activités Retail & Consumer Goods hors France ne sont pas impliquées. Ces activités représentent 750 collaborateurs et un chiffre d’affaires de 120 millions d’euros en 2014 pour une marge opérationnelle pro forma d’environ 8 %.  Solucom était conseillé par une équipe internationale de Dentons avec, à Paris, Olivia Guéguen, associée, Laura Godard et Seth Engel en corporate, Jean-Marc Allix, associé, et Hortense Atthénont-Duret en financement, Emmanuelle van den Broucke, associée, et Sara Pomar en concurrence, Didier Fornoni, associé, en droit boursier, Katell Déniel-Allioux, associée, et Adrien Herbaut Dufour en social, ainsi que Sandra Hazan, associée, et Fabrice Korenbeusser en fiscal. Le cédant avait pour conseil une équipe franco-britannique de Baker & McKenzie avec, à Paris, Alyssa Gallot, associée, Hugo Sanchez de la Espada, local partner, et Paul Nury en corporate, Alex Dowding, associé, et Mathilde Poisson en concurrence, ainsi que Denise Broussal, associée, et Jérémie Paubel, local partner, en social. Les due diligences ont été réalisées par PwC Société d’Avocats, avec Hélène Rives, associée, et Julien Martinez en fiscal, Christophe Guénard, associé, et Marie Sciberras en juridique, Violaine Manez, associée, et Corinne Guyot-Chavanon en social.

Brunswick sur l’augmentation de capital de Fashion Bel Air

Le groupe Fashion Bel Air, coté sur Alternext Paris, vient de réaliser une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant de 1,94 million d’euros. L’opération a été sursouscrite près de 1,5 fois. Elle a donné lieu à la création d’environ 4,8 millions d’actions nouvelles au prix unitaire de 0,40 euro. Les fonds levés permettront de financer le déploiement de son maillage de boutiques dans les principales villes de France, de développer un réseau de franchise à l’international et de reprendre une stratégie d’investissements marketing sur des projets essentiels à la notoriété de la marque. Fashion Bel Air était conseillé par Brunswick Société d’Avocats, avec Samuel Pallotto, associé, Mathilde Cazé et Enguerrand de la Morsanglière.

Private equity

Axten et Askesis sur la levée de fonds de MMV

Le groupe MMV (Mer Montagne Vacances) vient de finaliser une levée de fonds d’un montant de 9 millions d’euros destinée à consolider ses fonds propres pour financer son développement. Ce tour de table a été effectué auprès de Bpifrance, Arkea Capital Investissement, et ACG Management. MMV exploite 14 hôtels clubs et 20 résidences de tourisme dans les Alpes et en bord de mer. Historiquement spécialisé dans l’hôtellerie de montagne, MMV s’est développé en rachetant des établissements, notamment plusieurs Club Med dans les Alpes. Il s’est également diversifié sur le littoral à partir de 2012 avec la prise en gestion de résidences de tourisme. Avec plus de 15 500 lits, le groupe dégage un chiffre d’affaires consolidé de près de 69 millions d’euros sur l’exercice clos au 30 septembre 2015. Les investisseurs étaient conseillés par Axten, avec Clyve Monfredo, associé, Maryline Pic-Dehongher et Vanessa Alvarez sur les aspects juridiques de la transaction, ainsi que pour l’audit aux côtés de Christophe Lestringeant, associé, et Stéphanie Perrod-de Verdelhan en fiscal, Jean-Philippe Passanante, associé, et Aurore Carasco en social, Benoît Philippe et Pierre Laforêt en droit économique. Les dirigeants avaient pour conseil Askesis, avec Yves Larue, associé.

KWM sur le quatrième fonds de co-investissement d’Ardian

Ardian a annoncé le closing final de son quatrième fonds de co-investissement, baptisé Co-Investment Fund IV, ayant permis de lever 1,1 milliard d’euros. Ce fonds a attiré plus de 50 investisseurs internationaux, notamment des compagnies d’assurances et des fonds de pension ainsi que plus de 30 family offices. Plus de la moitié d’entre eux sont de nouveaux clients d’Ardian. Le fonds aura pour stratégie de prendre des positons minoritaires aux côtés des plus grands investisseurs internationaux. Il est constitué de deux poches distinctes, l’une en dollar et l’autre en euro, permettant aux investisseurs d’ajuster leur exposition aux marchés américain ou européen. Ardian était conseillé par King & Wood Mallesons, avec Nathalie Duguay, associée, et Pierre-Charles Kaladji pour la création du fonds, Sylvie Vansteenkiste, Raphaël Béra, associés, et Thomas Guillier en fiscal.

Six conseils sur la cession de LCD par Naxicap

Présent depuis six ans au capital de la société, Naxicap vient de céder le laboratoire d’analyses médicales LCD à Biogroup. L’opération valoriserait LCD près de 160 millions d’euros, pour un chiffre d’affaires de 65 millions. Biogroup devient l’un des cinq principaux groupes d’analyse médicale en France. Biogroup était conseillé par CMS Bureau Francis Lefebvre, avec Christophe Blondeau, associé, Benoît Gomel, Célia Mayran et Edouard Theret en corporate, Arnaud Gérardin, Laurent Hepp, associés, Frédéric Richert, Florian Burnat, Jean-Charles Benois et Alexia Cayrel en fiscal, Grégory Benteux, associé, Alexandre Bordenave et Alexandre Chazot en financement, Denis Redon, associé, Virginie Coursière-Pluntz, Marine Bonnier et Amaury Le Bourdon en concurrence, ainsi que Delphine Pannetier et Chloé Sannier-Talbotier en social. Il avait également pour conseils le cabinet GSA, avec Jean-Luc Demarche, associé, et Arnaud Gag, ainsi que le cabinet Wittner, avec Philippe Wittner sur certains aspects de droit social. Les vendeurs étaient assistés par Edge Avocats, avec Matthieu Lochardet, associé, par Segif d’Astorg Frovo & Associés, avec Patrice Frovo, associé, en réglementaire et corporate, ainsi que par Arsene Taxand, avec Laurent Partouche et Denis Andres, associés.