Alors que le secteur pétrolier est frappé de plein fouet par la chute des cours du pétrole, le fabricant de tubes sans soudure a annoncé un vaste plan de transformation.
Alors que le secteur pétrolier est frappé de plein fouet par la chute des cours du pétrole, le fabricant de tubes sans soudure a annoncé un vaste plan de transformation. Vallourec a ainsi prévu de réduire de 50 % ses capacités en Europe, de consolider ses activités au Brésil, de prendre le contrôle d’une société chinoise, mais également de réaliser une augmentation de capital d’un montant de 1 milliard d’euros. Dans le détail, Bpifrance et Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation (NSSMC) injecteront à eux deux 550 millions d’euros via une émission réservée d’obligations remboursables en actions (ORA) au prix unitaire de 11 euros pour une partie importante de l’émission – alors que le cours de l’action Vallourec est d’environ 4,20 euros –, le solde faisant l’objet d’une augmentation de capital avec maintien du DPS. Bpifrance et NSSMC détiendront ainsi 15 % du capital chacun. Vallourec est conseillé par une équipe internationale de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton avec, à Paris, Pierre-Yves Chabert et Andrew Bernstein, associés, Jeanne Theuret, Pauline Chadenet et Laura Birène en corporate, Amélie Champsaur, associée, et Rodolphe Elineau sur les renégociations de la joint-venture brésilienne avec NSSMC, François-Charles Laprévote, associé, et Séverine Schrameck en concurrence. Bredin Prat intervient également en concurrence, avec Hugues Calvet, associé, Karin-Amélie Jouvensal et Anne Jussiaux. NSSMC a pour conseils Skadden, avec Olivier Diaz, associé, et Charles de Reals, ainsi que Jeantet, avec Yvon Dréano, Vincent Netter, associés, et Cyril Deniaud, counsel. Le cabinet belge Van Bael & Bellis a traité les aspects concurrence. Bpifrance est assisté par Willkie Farr & Gallagher, avec Daniel Hurstel, associé, et Basma Paradin en corporate, Faustine Viala, associée, et Anouk Falgas en concurrence, et Thierry Laloum, associé, en droit public.
Le conseil de Vallourec : Pierre-Yves Chabert, associé de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton
Pourquoi Vallourec a-t-il décidé de lever ces fonds via deux opérations distinctes ?
Le montant de l’augmentation de capital de 1 milliard d’euros est très supérieur à la capitalisation boursière actuelle de Vallourec, d’un peu moins de 600 millions. Il était important dans ce contexte de pouvoir rassurer les actionnaires sur le fait que l’equity story de Vallourec dans le cadre de son plan de transformation est attractive et crédible pour un investisseur avisé et pour un autre qui connaît bien le secteur pour y être très présent. C’est pourquoi le soutien de Bpifrance et de NSSMC, deux actionnaires solides, était essentiel. Le fait qu’ils paient une prime conséquente par rapport au cours confirme indéniablement la crédibilité de l’equity story. Les souscriptions de Bpifrance et NSSMC permettent en outre de réduire la part de l’augmentation de capital qu’il faut lever sur le marché, rendant ainsi l’augmentation de capital avec DPS plus facile.
Quel est l’intérêt d’émettre des ORA pour Bpifrance et NSSMC ?
La souscription passe par des ORA pour des raisons liées au droit de la concurrence. En effet, l’acquisition d’actions aurait nécessité d’obtenir en amont les autorisations des autorités de concurrence, notamment au Brésil. La souscription à des ORA, des titres de dette qui ne donnent aucune influence aux souscripteurs, a donc été retenue pour permettre de libérer les souscriptions immédiatement, les obligations devant être converties en actions dès réception des autorisations des autorités de concurrence. Au final, cette approche permet de répliquer le même résultat économique que celui de l’augmentation de capital réservée réalisée par PSA avec l’Etat et Dongfeng l’année dernière.
Comment le prix des ORA et des actions nouvellement émises est-il calculé ?
Le prix de 11 euros par ORA payé par Bpifrance et NSSMC est justifié par la valeur intrinsèque de Vallourec, qui est très supérieure à 11 euros par action. L’acceptation de cette prime confirme la crédibilité de la stratégie du groupe. L’augmentation de capital avec des DPS, qui est ouverte à tous les actionnaires, se fera en revanche conformément aux pratiques de marché, avec une décote par rapport au cours de Bourse. Le cours est actuellement autour de 4,20 euros avec une valeur nominale de 2 euros. Dans l’hypothèse, que nous espérons théorique, où il serait nécessaire de réaliser l’augmentation de capital avec DPS à un prix de souscription inférieur à la valeur nominale, l’augmentation de capital serait libérée en partie en cash et en partie par incorporation de réserves et primes. Il s’agit d’un point intéressant sur le plan juridique, car le droit des sociétés le permet mais cette méthode est rarement appliquée en pratique. Encore une fois, ce mécanisme ne sera, nous l’espérons, pas utile.
Que contient le pacte d’actionnaires ?
Le pacte d’actionnaires est assez léger et respectueux des intérêts des actionnaires minoritaires. Un «standstill» a été négocié, interdisant (sous réserve de quelques exceptions) aux deux principaux actionnaires d’exercer plus de 15 % des droits de vote pendant toute la durée du pacte, soit quinze ans. Ils doivent également respecter un lock-up de douze mois – dont le point de départ est l’assemblée générale des actionnaires pour Bpifrance et la conversion des ORA pour NSSMC –, ainsi que des engagements de cessions ordonnées en cas de sortie du capital. n Propos recueillis par Florent Le Quintrec
