Private equity

Quatre cabinets sur l’entrée d’Azulis au capital de Marcel & Fils

La société Marcel & Fils, spécialisée dans la distribution de produits bio, vient d’accueillir Azulis Capital à son tour de table, aux côtés de son dirigeant fondateur Emmanuel Dufour, d’Amundi PEF et de Sofipaca. Présent depuis 2011, XAnge Private Equity sort à cette occasion. Chaîne de magasins bio de la région PACA, Marcel & Fils a pour objectif de démocratiser la filière bio tout en rapprochant les consommateurs des petits producteurs locaux. En plus de ses onze magasins implantés majoritairement en zone commerciale, la société gère également deux restaurants qui ne proposent que des plats bio issus de l’agriculture locale. Azulis Capital était conseillé par King & Wood Mallesons, avec Thomas Maitrejean, associé, Benjamin Garçon et Hind Badreddine. Le cabinet Capital Avocats a réalisé la due diligence fiscale, avec Matthieu Chernet, associé, et Baptiste Vaslin, et BTH Avocats la due diligence sociale, avec Jean-François Tourneur, associé. Les cédants avaient pour conseil Cadji Avocats, avec Anne-Laure Dufau et Géraldine Richard, associées.

Dentons et PDGB sur la cession de Kompass à Verdoso

Natixis HCP, filiale de Natixis, a cédé l’intégralité des actions de Kompass International à la holding industrielle Verdoso. Créé en 1947 et aujourd’hui présent dans 68 pays, Kompass International est un acteur mondial de l’information et offre à ses clients une couverture internationale de données sur et pour les entreprises. Verdoso entend accompagner la croissance de la société face aux enjeux de la transformation digitale. Sa stratégie passe par l’injection de 3 millions d’euros pour renforcer la position de la société sur le marché, la création d’un incubateur interne doté de 8 millions pour accompagner le développement de l’innovation ainsi que la création d’une filiale, Kompass France, pour centraliser les activités commerciales. Natixis HCP était conseillé par Dentons, avec Paul Morel et Nicolas Theys, associés. Verdoso avait pour conseil PDGB, avec Christopher Vannoote, associé.

Trois conseils sur le MBO de My Media

La société My Media vient de réaliser un MBO sponsorless signant la sortie de Dzeta Conseil, qui était entré au capital en mars 2013 à hauteur de 51 %. Le management du groupe détient désormais l’intégralité du capital. Pour cette opération, Euromezzanine a arrangé des financements obligataires pour un montant total de 20,5 millions d’euros. Cette opération va permettre à l’agence média indépendante de poursuivre son développement organique et d’accélérer sa stratégie de croissance externe. La société, valorisée 50 millions d’euros, a enregistré une croissance de sa marge brute de 42 % depuis l’entrée de Dzeta Conseil à son capital. Le management était conseillé par Joffe & Associés, avec Aymeric Degrémont, associé, Camille Malbezin en corporate, et Melissa Loncarevic, counsel, en fiscal. Dzeta avait pour conseil DLA Piper, avec Emmanuel El Medioni, counsel, et Nicolas Lovas. Mayer Brown conseillait Euromezzanine, avec Emily Pennec, François-Régis Gonon, associés, Ségolène Dufétel, Wye-Peygn Morter et Paul de France.

Fusions-acquisitions

Latham et McDermott sur le rachat de Micropross par National Instruments

Le groupe National Instruments, fournisseur de matériels et logiciels de tests pour les ingénieurs et scientifiques, a annoncé l’acquisition de Micropross, un spécialiste de l’innovation technologique et fournisseur principal de systèmes de test pour les communications en champ proche (NFC), les cartes à puces et les chargeurs sans fil. Le fonds Ardian cède à cette occasion les 49 % du capital de la société qu’il détenait, permettant à l’acquéreur d’obtenir 100 % de la cible. Micropross continuera de fonctionner comme une filiale détenue exclusivement par National Instruments, sous la direction du management actuel. L’opération valorise Micropross environ 95 millions d’euros. Créée en 1979 à Lille, Micropross propose à ses clients des produits et solutions qui permettent de tester les caractéristiques physiques et électriques de produits tels que les cartes à puces et les smartphones sur des problématiques de conception, de conformité et de production. National Instruments était conseillé par McDermott Will & Emery, avec Nicolas Lafont, Jonathan Wohl, associés, Noëmie Fort, Anne Febvre et Mathilde Peschard en corporate, Jilali Maazouz, associé, et Ludovic Bergès en social, Antoine Vergnat, associé, et Jules Bourboulon en fiscal. Ardian et les autres actionnaires avaient pour conseil Latham & Watkins, avec Olivier du Mottay, associé, et Marie-Emeline Cherion.

Cinq cabinets sur le rachat de LePotCommun.fr par BPCE

La société S-money, filiale du groupe bancaire BPCE, a acquis la start-up LePotCommun.fr, créée en 2011 et devenue un acteur majeur du pot commun en ligne en France. Ce rapprochement s’inscrit dans leur volonté commune d’accélérer le développement de LePotCommun.fr avec l’ambition de faire de ce nouvel ensemble le leader dans le domaine des paiements communautaires en France et en Europe. Cette prise de participation à hauteur de 85 %, avec la possibilité de passer à 100 % sous trois ans, permet à la cible de s’adosser à S-money. Les fondateurs du Pot Commun continueront à assurer la direction opérationnelle de l’entreprise avec pour objectif de mettre en place des synergies de coûts et de développement avec S-money. BPCE était conseillé par Solferino Associés en corporate, avec Bernard-Olivier Becker, Fouad Bellaaroussi, associés, et Marie Plassart, par Cazals Manzo Pichot en fiscal, avec Maxence Manzo et Romain Pichot, associés, par Capstan en social, avec Aurélien Louvet, associé, Jules Sachel et Adren Correia, ainsi que par Olivier Sebban en propriété intellectuelle. Les fondateurs de LePotCommun.fr et les autres vendeurs avaient pour conseil le cabinet MF2A, avec Romain Franzetti, associé.

Kalliopé et Archers sur l’acquisition de Sonalto par Urgo

La medtech française Sonalto, spécialisée dans le développement d’assistants d’écoute disponibles en pharmacie, vient d’être acquise par le groupe Urgo, acteur de la santé grand public et du traitement médical des plaies. Sonalto, qui s’est fixé pour objectif de rendre l’aide auditive accessible au plus grand nombre, a ainsi intégré Urgo Healthcare, division d’Urgo spécialisée dans la santé grand public en pharmacie et connue pour ses marques dédiées au traitement des premiers soins avec Urgo, de l’état grippal et l’allergie avec Humex, et pour ses suppléments vitaminiques avec Alvityl. Urgo était conseillé par Archers, avec Fabrice Maraux, associé, et Audrey Wendling. Les vendeurs avaient pour conseil Kalliopé, avec Tanguy d’Everlange et Nicolas Contis, associés.

Sullivan sur un accord entre EDF et les minoritaires d’EDF Luminus

EDF a annoncé avoir conclu un accord, via sa filiale EDF Belgium, avec les actionnaires belges d’EDF Luminus, au terme duquel EDF Belgium a racheté la participation de 6,33 % des actionnaires Publilum et VEH dans EDF Luminus, et ainsi porté sa participation de 62,3 à 68,63 % du capital social (après conversion des parts bénéficiaires en actions ordinaires). Par ailleurs, la convention d’actionnaires d’EDF Luminus a été prolongée jusqu’en 2025 avec les autres actionnaires belges (Publilec, Socofe, Ethias et Nethys) qui bénéficient désormais d’un nouveau mécanisme de liquidité leur permettant de sortir du capital d’EDF Luminus à partir de 2018. En conséquence, le conseil d’administration d’EDF Luminus a décidé de mettre fin au projet d’introduction en bourse d’EDF Luminus initié en mai dernier. EDF était conseillé par Sullivan & Cromwell, avec Olivier de Vilmorin, associé, Alexandre Merle et Arnaud Berdou. Les actionnaires belges restants avaient pour conseil CEW & Partners. Publilum et VEH étaient assistés par Monard Law.

Allen et Lacourte sur l’entrée de Swisscom au capital de SoftAtHome

Le groupe Swisscom a pris une participation minoritaire au capital de SoftAtHome, filiale du groupe Orange, éditeur de logiciels spécialisé dans les services numériques de pointe pour la connectivité et la TV payante sur les terminaux domestiques des opérateurs. Swisscom rejoint ainsi Orange et Etisalat au sein du Club des opérateurs de SoftAtHome, dont l’objectif est de développer les solutions d’avenir pour la maison numérique. Cette prise de participation a été réalisée par voie d’acquisition d’actions existantes auprès d’Orange Participations. Swisscom était conseillé par Allen & Overy, avec Alexandre Ancel, associé, Raphaël Bloch et Marine Le Quillec en corporate, Ahmed Baladi, associé, Vera Lukic et Emmanuelle Bartoli et Adélaïde Cassanet en IT, Alexandre Rudoni, associé, et Marianne Delassaussé en propriété intellectuelle. Orange avait pour conseil Lacourte Raquin Tatar, avec Renaud Rossa, associé, et Antoine Egnell.

Droit général des affaires

White & Case sur l’émission obligataire de Wendel

Le groupe d’investissement Wendel a annoncé avoir réalisé avec succès une émission obligataire d’un montant de 300 millions d’euros à échéance avril 2020 avec un coupon de 1,875 %. Le produit net de cette émission sera utilisé pour les besoins de financement généraux du groupe et l’amélioration continue de sa structure de financement. Cette émission a été sursouscrite 1,7 fois et placée auprès d’une base d’investisseurs internationaux, notamment français (46 %), allemands (17 %) et suisses (7 %). L’opération a été menée par BNP Paribas, Natixis, SG CIB. Les banques avaient pour conseil White & Case, avec Cenzi Gargaro, associé, et Petya Georgieva en financement, et Alexandre Ippolito, associé, en fiscal. Wendel était conseillé en interne.

Clifford et Wragge sur la mise en place d’un EMTN pour la Savoie

Le département de la Savoie a mis en place un programme d’émission de titres de créance de droit français (Euro Medium Term note, EMTN) pour un montant de 350 millions d’euros. Cette opération s’inscrit dans le cadre de la politique de gestion active de la dette du département et permettra d’assurer au meilleur coût le financement de son budget et de réduire le poids de frais financiers induits par le recours à l’emprunt. L’arrangeur de l’opération était HSBC France qui est intervenu en tant qu’agent placeur aux côtés de Crédit Agricole CIB, Crédit Mutuel Arkéa, GFI Securities et Natixis. Le département de Savoie était conseillé par Wragge Lawrence Graham & Co, avec Jérôme Pentecoste, Danhoe Reddy-Girard, associés, et Julie Vuagnoux. Les banques avaient pour conseil Clifford Chance, avec Cédric Burford, associé, Marie-Caroline Schwartz et Aymeric Vuillermet.