Il s’associe à Bpifrance qui prend une participation minoritaire. Le fonds remporte ainsi des enchères très disputées qui l’opposaient notamment à Gemalto, le numéro un du secteur. Des offres purement financières étaient également en lice : KKR, associé à Impala, le consortium Bain Ardian, ainsi que CVC uni à Astorg. Mais la complémentarité d’Oberthur Technologies, un leader mondial de la sécurité digitale embarquée, a convaincu les actionnaires. Advent est en effet bien décidé à rapprocher les deux entités afin de créer un géant mondial de la sécurité ne pesant pas moins de 2,8 milliards d’euros. Rebaptisée Safran I&S en mai dernier, l’ex-Morpho fournit notamment des solutions d’identification digitale employées par la police, ainsi que plusieurs solutions de sécurité pour le FBI et le département de la Défense américaine. Une activité stratégique qui explique la sensibilité du dossier des deux côtés de l’Atlantique. Des engagements concernant la R&D et l’emploi vont d’ailleurs être pris par le nouvel actionnaire qui a affirmé maintenir le siège social du groupe en France. Employant 7 800 personnes dans plus de 50 pays, Safran I&S a réalisé un chiffre d’affaires de 1,6 milliard en 2015. Advent avait pour conseils Weil Gotshal & Manges, avec Jean Beauchataud, David Aknin et Arthur de Baudry d’Asson, associés, Jean-Baptiste Cornic, Adina Mihaescu, Juliette Spaes et Pierre-Adrien Achard en M&A ; Romain Ferla, associé, et Athene Chanter en concurrence, Edouard de Lamy, associé, et Alexandre Groult en fiscal ; Olivier Jauffret, associé, Luc Bontoux et Gabriel Glover-Blondeau en financement, Marc Lordonnois, counsel, sur les aspects réglementaires ; le cabinet Dethomas Peltier Juvigny & Associés en concurrence avec Olivier de Juvigny et Thibault Reymond, associés, Coralie Davis, paralegal, Julien Caminati et Lucile Delahaye ; et le cabinet Kirkland & Ellis en financement ; Covington & Burling gérait les aspects réglementaires US. Reinhart Marville Torre accompagnait Oberthur avec Philippe de Guyenro, associé, Romain Desmonts et Claire McHugh. Paul Hastings conseillait le management avec Olivier Deren, Pascal de Moidrey et Allard de Waal, associés. Shearman & Sterling était aux côtés de Bpifrance avec à Paris Nicolas Bombrun, associé, Marie Pouget, Benoît Chambon et Niall Fitzgerald en M&A, Philippe Wolanski, counsel, en finance. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton conseillait Safran avec Pierre-Yves Chabert et Jean-Marie Ambrosi, associés, Rodolphe Elineau, Laura Birène et Robin Barrière en M&A ; Anne-Sophie Coustel, associée, en fiscal ; Antoine Winckler, associé, Pierre Moullet et Aude-Laure Delbac en concurrence ; Valérie Lemaitre, associée, Olga Kharitonova, senior attorney, et Clotilde Wetzer en financement. Les banques sont conseillées par Latham & Watkins avec à Paris Michel Houdayer, associé, et Fanny Colson.

Le conseil d’Advent et Oberthur : Jean Beauchataud, associé de Weil Gotshal & Manges

La compétition a été particulièrement rude sur ce deal. Sur quels critères s’est effectué le choix de Safran ?

Le prix est évidemment un élément déterminant, mais au-delà de l’aspect financier, Advent a su apporter toutes les garanties quant à la certitude de l’opération. Celle-ci est en effet confrontée à deux problématiques majeures : l’accord des autorités antitrust, notamment dans l’Union européenne et aux Etats-Unis, et l’accord des autorités américaines et françaises au titre de la réglementation sur les investissements étrangers ; Safran I&S étant sur des activités sensibles. Sur le premier point, Oberthur bénéficie d’une forte complémentarité avec Safran I&S. Les doublons entre les deux sociétés sont très peu nombreux et l’opération ne devrait pas poser de problèmes de concurrence majeurs. Quant aux autorisations gouvernementales liées aux investissements étrangers, elles devraient être facilitées par la nature franco-américaine du tandem Oberthur/Advent. En outre, Advent est familier de ce type de procédure en France dans le secteur d’activité de Safran I&S, pour l’avoir déjà suivie lors de son rachat d’Oberthur en 2011. Advent a prouvé sa capacité à respecter ses engagements pris dans le cadre de l’acquisition d’Oberthur.

L’opération est assez atypique et se présente comme un «méga build-up». Comment est-elle structurée ?

L’acquisition est d’abord réalisée par Advent. Toutefois, l’objectif est de fusionner rapidement Oberthur et Safran I&S en les regroupant dans une entité commune. Tout l’enjeu a d’ailleurs été de définir la bonne structure fonctionnant à la fois pour une acquisition par Advent et, si la fusion entre Oberthur et Safran I&S devait être décidée, la reprise par une holding commune à Oberthur. Nous devions apporter le même degré de certitude au vendeur quant à la faisabilité de ces deux structures.

Qu’en est-il du financement ?

Là encore, deux étapes sont prévues avec un refinancement d’Oberthur et un financement d’acquisition, les deux financements devant être compatibles. Le financement devrait s’appuyer sur une dette senior et sur un financement subordonné structuré sous forme d’actions de préférence.