L’avionneur tricolore Dassault Aviation a signé un accord définitif avec le groupe TAG Aviation en vue de lui racheter ses activités européennes de maintenance d’avions d’affaires.
Dans le détail, la division maintenance, repair and operations (MRO) de TAG Aviation comprend des activités dans les cellules, l’avionique, le dépannage et les services de piste. La société compte plusieurs centres de maintenance, principalement situés en Europe : Genève et Sion (Suisse), Farnborough (Royaume-Uni), Paris, et Lisbonne (Portugal). L’intégration de ces activités s’effectuera courant 2019, après obtention des autorisations nécessaires. Sous le nom de TAG Maintenance Services, Dassault Aviation a ainsi l’ambition de renforcer son réseau de stations-service en Europe, tout en augmentant la part de marché du groupe Dassault dans la maintenance Falcon. A noter qu’il s’agit de la deuxième acquisition de Dassault Aviation dans le secteur MRO en quelques semaines, le constructeur aéronautique ayant déjà mis la main en décembre dernier sur les activités mondiales de maintenance d’ExecuJet afin de se déployer dans les régions Asie-Pacifique, Océanie, Moyen-Orient et Afrique. Ce nouveau rachat lui permettra, cette fois-ci, de renforcer son réseau existant à l’échelle européenne, et notamment en Suisse et au Royaume-Uni. Créée en 1998 suite au rachat d’Aeroleasing de Genève par le groupe TAG, TAG Aviation est une société aéronautique spécialisée dans l’entretien, le management et l’exploitation d’avions d’affaires et privés tels que les gammes d’avions Bombardier Aéronautique (Global Express, Challenger, Learjet), Dassault Aviation (Falcon) ou encore Gulfstream Aerospace Corp. Basé à Genève, sur l’aéroport de Genève-Cointrin, TAG Aviation gère la plus grande flotte charter d’Europe. Dassault Aviation a été conseillé par August Debouzy avec Julien Aucomte, associé, Laure Khemiri, Emmanuel Vrillon-Darcy et Coralie Foucault en corporate, Véronique Dahan, counsel, et Laure Arnon-Duquesnoy sur les aspects IP, ainsi que par Arsene en fiscal avec David Chaumontet, associé, Marion Dervieux et Amel Chekhab. Les due diligences ont également été traitées par les cabinets Meyerlustenberger en Suisse, Addleshaw Goddard en Angleterre, et Garrigues au Portugal. Le cabinet suisse Lenz & Staehelin a accompagné TAG Aviation.
Le conseil de Dassault Aviation : Julien Aucomte, associé chez August Debouzy
Quelques semaines seulement après le rachat des activités MRO d’ExecuJet, quelles sont les raisons qui ont poussé Dassault Aviation à racheter celles de TAG Aviation ?
Dassault Aviation a décidé de se lancer dans un certain nombre d’acquisitions ciblées dans le secteur de la maintenance de jets d’affaires, déjà démontré par le rachat récent des activités MRO d’ExecuJet qui lui avait permis de se renforcer à l’international. TAG Aviation, qui est un groupe Suisse avec des filiales de maintenance au Bourget, en Angleterre et au Portugal, lui permet cette fois-ci de renforcer davantage sa présence au niveau européen. Cette acquisition correspond à l’envie de Dassault Aviation de suivre ses clients, en leur laissant la possibilité de choisir entre différents centres de réparation dans le monde pour la maintenance de leurs jets. Par ailleurs, TAG Aviation entretenait des relations d’affaires avec Dassault depuis de longues années ; les deux groupes se connaissaient donc bien et travaillaient déjà ensemble dans un respect mutuel.
Quelles ont été les spécificités de cette acquisition paneuropéenne ?
Outre ses activités de maintenance, TAG Aviation est également actif dans d’autres secteurs de services aux jets d’affaires. Afin de bien distinguer les activités MRO que rachète Dassault et les autres, nous avons donc dû prévoir la réalisation d’un carve-out qui laissera la possibilité aux deux sociétés de pouvoir poursuivre normalement leurs différentes occupations au lendemain du closing. D’autre part, malgré que la majeure partie des activités de TAG Aviation se trouve en Suisse et en Angleterre, Dassault a demandé à ses conseils français de centraliser et de mener une négociation au niveau global, tout en pilotant une équipe d’avocats européens. C’est une tendance de plus en plus observée dans ce type d’opération, et cela démontre la volonté de nos clients français de se faire accompagner également à l’international.
Avez-vous rencontré des difficultés particulières lors de sa réalisation ?
Nous avons simplement été confrontés aux vérifications juridiques nécessaires dans une opération de cette taille et de cette nature, notamment concernant le maintien des permis dans le cadre d’un changement de contrôle. Une partie importante de la transaction a en effet consisté à s’assurer que TAG Aviation bénéficiait bien des licences délivrées par les autorités d’aviation civile, et qu’il continuerait à en bénéficier suite à la réalisation de l’opération, notamment au regard du centre que le groupe exploite en Angleterre dans un contexte de Brexit.
