Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Hogan et Linklaters sur la reprise d’Eurolines par FlixBus
L’opérateur et intégrateur global de mobilités Transdev Group est entré en négociations exclusives avec l’allemand FlixBus en vue de lui céder ses activités de cars longue distance, Eurolines et Isilines. Cette décision s’inscrit dans la nouvelle stratégie du groupe de transport public, qui souhaite se recentrer sur ses activités pour le compte des entreprises et des collectivités locales. Libéralisé en 2015 par la loi dite «Macron», le marché des cars longue distance, très concurrentiel, ne comptera donc plus que deux acteurs majeurs en France : le français Blablacar, qui a repris Ouibus à la SNCF fin 2018, et l’allemand FlixBus. Lequel disposera via cette transaction d’une offre étoffée et enrichie, avec pour ambition d’être le choix numéro un des voyageurs sur ce marché à travers l’Europe. Présent en France sous la marque Isilines, Eurolines opère en effet des activités aux Pays-Bas, en Belgique, en République tchèque, au Portugal et en Espagne, avec un réseau de cars couvrant 25 pays. La compagnie a transporté l’an dernier 2,5 millions de voyageurs. Hogan Lovells a conseillé FlixBus avec Xavier Doumen, associé, Arnaud Deparday, counsel, Sarah Naidji et Agathe Faict en corporate, et Eric Paroche, associé, et Victor Levy en concurrence. Linklaters a assisté Transdev Group avec Marc Petitier, associé, et Emilie Rochat en corporate, Pierre Zelenko, associé, et Jérémie Marthan, counsel, en concurrence, et Géric Clomes, counsel, et Fériel Aliouchouche en droit social.
Quatre cabinets sur le rapprochement d’Active Assurances et d’AFI Assurances
Le courtier Active Assurances, spécialisé dans la distribution en ligne de contrats d’assurance auto continu, a mis la main sur AFI Assurances, spécialiste de la distribution d’assurances santé et prévoyance. Un rapprochement qui a permis à Active Assurances de procéder au refinancement de sa dette bancaire mise en place lors de la prise de participation d’Activa Capital et Bpifrance en mai dernier, grâce à un nouveau financement porté par Idinvest Partners et Bpifrance Financement. L’opération permet en outre au courtier digital de poursuivre son développement, notamment avec l’intégration de l’offre IARD et assurance de personnes. Le nouveau groupe totalise plus de 20 millions d’euros de chiffre d’affaires. Créé en 1996 par Frédéric Bacmann, AFI Assurances est spécialisé dans la vente à distance de produits santé et prévoyance à destination des particuliers. Portée par une croissance de plus de 25 % par an, la société s’est hissée dans le top 3 des courtiers santé indépendants. McDermott Will & Emery a assisté Active Assurances avec Henri Pieyre de Mandiargues, associé, Félix Huon, counsel, Louis Leroy et Emmanuelle Turek en M&A, Pierre-Arnoux Mayoli, associé, Shirin Deyhim, Benjamin Briand et Hugo Lamour en financement, et Antoine Vergnat, associé, et Romain Desmonts en fiscal. AFI Assurances et ses actionnaires ont été accompagnés par Viguié Schmidt & Associés avec François Bourrier-Soifer, associé, et Marine Rensy en M&A, ainsi que par Arsene en fiscal avec Franck Chaminade, associé, Maxime Linel et Pierre Le Glass. Nabarro & Hinge a conseillé Idinvest avec Jonathan Nabarro, associé, et Anthony Minzière.
August, White et Mayer sur la cession d’Ercom à Thales
L’équipementier Thales s’est emparé d’Ercom, spécialiste français de la cybersécurité. Une opération qui a permis la sortie d’un pool d’actionnaires composé d’Ineo (groupe Engie), des fonds Tempocap et Madère Participations I (Clipperton Finance), ainsi que de Bpifrance. Créé en 1986, Ercom développe des solutions sécurisées pour les communications mobiles et les échanges de données entre professionnels. Le groupe, qui a notamment équipé l’avion présidentiel d’un téléphone sécurisé dès 2002, emploie près de 200 collaborateurs et a réalisé en 2017 un chiffre d’affaires d’environ 40 millions d’euros. August Debouzy a accompagné Thales avec Julien Wagmann, associé, Elsa Jospé et Maxime Legourd. White & Case a conseillé le pool d’actionnaires et les managers d’Ercom avec François Leloup, associé, Delphin Boucher et Louis Feuillée en corporate, et Norbert Majerholc, associé, et Thomas Chardenal en fiscal. Mayer Brown a assisté les managers d’Ercom sur les aspects management package avec Jean-François Louit, associé, et François Bossé-Cohic en corporate, et Benjamin Homo, associé, et Nicolas Danan en fiscal.
Quatre cabinets sur l’acquisition de Théma par Théradial
Le distributeur Théradial, leader en France sur les dispositifs médicaux pour l’hémodialyse à destination des établissements de santé, a racheté 100 % du capital du groupe Théma (Ema-Sined), qui développe une offre d’outils digitaux dédiés à la gestion des centres de dialyse et à l’accompagnement des patients en insuffisance rénale. Un premier build-up que Théradial a réalisé aux côtés de son investisseur, UI Gestion. Les fondateurs de Théma, Jacques-Olivier Tchenio et Laurent Montel, rejoignent ainsi Théradial dont ils deviennent actionnaires, et continueront à diriger la division digitale. A l’issue de cette transaction, Théradial réalise un chiffre d’affaires d’environ 35 millions d’euros. De Pardieu Brocas Maffei a conseillé Théradial et UI Gestion avec Cédric Chanas, associé, Mathieu Rétiveau et Jeanne Mucchielli en corporate, Sébastien Boullier de Branche, associé, en financement, et Nadine Gelli, associée, et Jérôme Mas, counsel, en fiscal. Egice Société d’avocats a représenté Bpifrance, investisseur de Théradial, avec Marielle Moureuil. Marvell Avocats a accompagné les cédants avec Serge Wilinski, associé, et Anne Ducros. Hogan Lovells a assisté les banques avec Sabine Bironneau, associée, Isabelle Rivallin et Adrien Gaudron.
Private equity
Trois cabinets sur la levée de fonds de Mirakl
La start-up Mirakl, qui développe des solutions clé en main de place de marché, a finalisé une levée de fonds en série C d’un montant total de 70 millions de dollars (62 millions d’euros). Mené par le fonds américain Bain Capital Ventures avec la participation de 83North, Felix Capital, Vintage Investment Partners et Elaia Partners, investisseurs historiques de Mirakl, ce tour de table permettra à la société d’investir dans sa technologie et d’étoffer ses équipes. La jeune pousse compte également se déployer dans les pays de la zone Asie-Pacifique et en Amérique latine. Cofondée en 2012 par Philippe Corrot et Adrien Nussenbaum, Mirakl propose des solutions personnalisées aux entreprises B2C et B2B souhaitant lancer une plateforme marketplace. Basée à Paris, la start-up compte plus de 200 clients tels que Galeries Lafayette, Conforama, Carrefour, Siemens, Go Sport ou encore Walmart. En 2018, Mirakl a gagné 60 nouveaux clients et lancé 37 nouvelles marketplaces. IC Avocats a conseillé Mirakl avec Julie Herzog. Jones Day a assisté Bain Capital Ventures avec Renaud Bonnet, associé, Paul Maurin et Yves Gillard en corporate, et Philippe Marchiset et Hatziri Minaudier en propriété intellectuelle. Baker McKenzie a accompagné les investisseurs historiques de Mirakl avec Matthieu Grollemund, associé, Hélène Parent et Raphaël Sendowski.
Paul Hastings sur la prise de participation d’Astorg au capital d’Acturis
Le fonds Astorg a acquis une participation minoritaire au capital du groupe Acturis, l’un des principaux fournisseurs de logiciels d’assurance au Royaume-Uni. Selon les termes de l’opération, l’investisseur actuel Summit Partners cédera l’intégralité de sa participation. Les fondateurs et collaborateurs d’Acturis continueront, pour leur part, de détenir la majorité du capital de l’entreprise. Créé en 2001 et basé à Londres, Acturis compte aujourd’hui près de 700 collaborateurs répartis dans plusieurs pays parmi lesquels le Royaume-Uni, l’Allemagne et le Danemark. Paul Hastings a assisté Astorg avec, à Paris, Alexis Terray, associé, en corporate, et Joséphine Fourquet en concurrence. Le cabinet britannique Dickson Minto a accompagné Acturis. Kirkland & Ellis a accompagné Summit.
Droit général des affaires
Bredin et Delecroix sur le contentieux Airbnb/Ville de Paris
Par un jugement en date du 5 mars 2019, le TGI de Paris a fait échec à l’action initiée par la Ville de Paris à l’encontre de la plateforme de location en ligne Airbnb. Pour mémoire, la Ville de Paris avait introduit en avril dernier une action en référé en vue de freiner la progression de Airbnb dans la capitale, ordonnant à l'entreprise d’indiquer dans certaines annonces le numéro de déclaration exigé par l’article L. 324-2-1, II, alinéa 1er du Code du tourisme, et de ne plus diffuser à l’avenir la moindre annonce relative à un bien situé dans Paris sans veiller à indiquer le numéro de déclaration exigé par ce texte. Le président du TGI de Paris a notamment pointé du doigt le fait que l’Etat français avait omis de notifier à la Commission européenne la dernière version du projet de loi en vertu duquel il a instauré d’importantes obligations à la charge des plateformes électroniques de mise en relation. Si aucune condamnation n’a été prononcée à l’encontre de Airbnb, la Ville de Paris devra en revanche s’acquitter d’une somme de 10 000 euros au profit de Airbnb Ireland UC et de Airbnb France. Bredin Prat a accompagné Airbnb avec Jean-Daniel Bretzner et Eve Duminy, associés, Tom Vauthier et Samuel Daniau. La Ville de Paris a été représentée par le professeur Gilbert Parleani ainsi que par le cabinet Delecroix-Gublin avec Fabienne Delecroix, associée.
White et Allen sur l’offre de rachat obligataire d’Icade
L’opérateur immobilier Icade a finalisé l’offre de rachat obligataire lancée le 20 février 2019, portant sur trois souches obligataires existantes à maturité 2021, 2022 et 2023. Le montant total du rachat s’élève à 156,5 millions d’euros. HSBC Bank plc et Société Générale ont agi en tant que teneurs de livre. Grâce à cette opération, la filiale de la CDC poursuit la gestion de son passif en rallongeant la maturité moyenne de sa dette, tout en optimisant son coût moyen. Créé en 1954 sous le nom de Société Centrale Immobilière de la Caisse des Dépôts (SCIC), Icade est un groupe immobilier français disposant d’un patrimoine de 11,3 milliards d’euros au 31 décembre 2018. White & Case a conseillé Icade avec Thomas Le Vert et Séverin Robillard, associés, et Guillaume Monnier. Allen & Overy a assisté le syndicat bancaire avec Julien Sébastien, associé, et Quentin Herry.
