Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Six cabinets sur le projet de fusion entre Peugeot Citroën et Fiat Chrysler Automobiles
Les constructeurs automobiles français Peugeot Citroën (PSA) et italo-américain Fiat Chrysler Automobiles (FCA) étudient un projet de rapprochement. Celui-ci s’opérerait grâce à une fusion des deux groupes réunis sous une maison mère néerlandaise cotée sur les places financières d’Euronext à Paris, de la Borsa Italiana à Milan et du New York Stock Exchange. La nouvelle entité créerait le quatrième plus grand constructeur mondial en termes de ventes annuelles (8,7 millions de véhicules) avec un chiffre d’affaires consolidé de près de 170 milliards d’euros. Son capital serait détenu à parts égales par les actionnaires du Groupe PSA et ceux de FCA. Carlos Tavares, président du directoire de PSA, deviendrait le directeur général du nouvel ensemble pour une durée minimum de cinq ans, tandis que John Elkann, président de FCA, en conserverait la présidence. L’opération, si elle va à son terme, consistera en un échange d’actions. Sullivan & Cromwell a conseillé FCA avec, à Paris, Olivier de Vilmorin, associé, Vincent Bourrelly, counsel, Nicolas Karmin, Henri Stiegler, Alexis Raguet, Camille le Dantec et Morgane Praindhui De Beys en corporate ; Gauthier Blanluet et Nicolas de Boynes, associés, Alexis Madec et Clémence Seichepine en fiscal. Darrois Villey Maillot Brochier a également conseillé FCA avec Jean-Michel Darrois, Marcus Billam et Bertrand Cardi, associés. Bredin Prat, qui a travaillé aux côtés de Mark Rollinger, general counsel de PSA, a accompagné le constructeur automobile avec Benjamin Kanovitch, Kate Romain et Olivier Saba, associés, Jing Wei, Dingyi Yu, Jean-Benoît Demaret, Jérôme Vincent, Ghita Maata et François Herbert en corporate ; Olivier Saba, associé, et Jean-Damien Boulanger, counsel, en marchés de capitaux ; Olivier Billard et Yelena Trifounovitch, associés, Camille Petiau et Guillaume Fabre en droit de la concurrence ; Anne Robert et Yves Rutschmann associés, Camille Marpillat, Marion Méresse et Amaury de Galbert en droit fiscal ; Laetitia Tombarello, associée, Geoffrey Gury et Simon Dereix en droit social ; Samuel Pariente, associé, Mathieu Arnault et Elsa Tessier en financement. Linklaters est également intervenu auprès de PSA avec Anne Wachsmann et Thomas Elkins, associés, Matthieu Blayney, Sara Gil Garcia, Violette Grac-Aubert, Pablo Boirin, Anne-Elisabeth Herrada et Camille Coulon, sur les aspects de droit de la concurrence. Willkie Farr & Gallagher a épaulé Bpifrance, actionnaire de Groupe PSA, avec Daniel Hurstel et Gabriel Flandin, associés, et Paul Dumas en corporate et Faustine Viala, associée, sur les aspects antitrust. Clifford Chance a conseillé Dongfeng Motor Group, actionnaire de référence de PSA, avec Mathieu Remy et Aline Cardin, associés, Alexandre Merle, counsel, et Alexis Mesnildrey, en corporate. Le cabinet Bompoint a accompagné EPF (Etablissements Peugeot Frères)/FFP (holding de la famille Peugeot) avec Dominique Bompoint et Eric Laut, associés, en corporate.
DLA et Antélis sur le rachat de Flornoy & Associés par Groupe Pemium
Groupe Premium, consortium de sociétés spécialisées dans les solutions patrimoniales et assurancielles BtoB et BtoC (Predictis, Arca Santé, Advisti, Fox gestion d’actifs, etc.) va reprendre 100 % de Flornoy & Associés Gestion. Dotée de 718 millions d’euros d’encours sous gestion au 30 juin 2019, cette société de gestion indépendante sert environ 400 clients (associations, fondations et particuliers). Cette opération permettra ainsi à Groupe Premium de dépasser les 2 milliards d’euros sous gestion. Elle devrait être finalisée avant la fin janvier 2020. DLA Piper a conseillé l’acquéreur avec Jeremy Scemama, associé, et Aurélie Briquet en corporate. Antélis Avocat Associés a accompagné les vendeurs avec Céline Rouanet, associée, en corporate.
Private equity
Quatre cabinets sur l’acquisition par Siparex d’une part majoritaire dans Sintex NP
Le capital-investisseur français Siparex a pris une participation majoritaire dans Sintex NP, pôle européen du groupe indien éponyme, aux côtés de Carvest, BNP Paribas Développement et AfricInvest. Sous sa marque XAnge, Siparex, qui investit en fonds propres, cible en priorité ETI, PME, et start-up. Sintex NP, spécialisée dans la transformation de polymères, composites et pièces métalliques de précision, a vu son chiffre d’affaires doubler entre 2010 et 2018 pour atteindre 275 millions d’euros, grâce à un mix de croissance organique et de croissance externe. Dix acquisitions ont ainsi été menées avec succès sur cette période. La société compte 2 800 collaborateurs, répartis sur 17 sites en France, en Allemagne, en Europe de l’Est, en Tunisie. Elle réalise une part majoritaire de son activité à l’international. Grâce à cette opération, le nouvel actionnariat de Sintex NP compte accélérer cette dynamique de développement et envisage notamment d’implanter le groupe outre-Atlantique. McDermott Will & Emery a conseillé Siparex avec Grégoire Andrieux et Fabrice Piollet, associés, et Herschel Guez en corporate ; Antoine Vergnat, associé, et Côme de Saint-Vincent en fiscal ; Pierre-Arnoux Mayoly, associé, et Stanislas Chenu en financement ; Lionel Lesur, associé, sur les aspects antitrust. Jeausserand Audouard a épaulé le management avec Tristan Audouard, associé, et Nicolas Dragutini en fiscal, Erwan Bordet, associé, Faustine Paoluzzo et Elle Otto en corporate. Allen & Overy a représenté Sintex avec Frédéric Moreau, associé, Olivier Thébault, counsel, et Jade Billère-Mellet en corporate ; Agnès Poggi en droit de la concurrence. Viguié Schmidt & Associés a conseillé Africinvest avec François Bourrier-Soifer, associé, et Tanguy Grimald en corporate.
August et Herbert Smith sur l’acquisition d’ACG Management par CInvest Holding
La société CInvest Holding, détenue majoritairement par la Caisse d’Epargne CEPAC (Groupe BPCE), s’est portée acquéreur de 95 % d’ACG Management auprès de la société Viveris Holding, holding dédiée à l’investissement en fonds propres dans les PME présentes notamment dans le secteur des énergies renouvelables (ENR). ACG Management est un des principaux acteurs de l’investissement dans les PME françaises non cotées avec près de 300 millions d’euros de fonds sous gestion. August Debouzy a conseillé Viveris Holding, avec Laurent Cotret, associé, Jérôme Thérond, counsel, Charles Morel et Armelle Loste en corporate et restructuring ; Philippe Lorentz, associé, et Pauline Radovitch en fiscal ; Olivier Moriceau, counsel, en financement. Herbert Smith Freehills a conseillé la Caisse d’Epargne CEPAC sur le financement de l’acquisition et CInvest Holding sur l’acquisition avec Régis Oréal, associé, et Pierre Mathé en financement ; Edouard Thomas, associé, et Noémie Laurin en corporate ; Bruno Knadjian, associé, et Margaux Constantes en fiscal.
Trois cabinets sur la levée de fonds de Welcome to the Jungle
Welcome to the Jungle, média en ligne autour du travail et de l’emploi créé par Jérémy Clédat et Bertrand Uzeel en 2014, vient de clore une levée de fonds de 20 millions d’euros auprès de Gaia Capital Partners, de certains de ses actionnaires historiques (Bpifrance, XAnge et Jean-Paul Guisset) ainsi que de co-investisseurs comme Maif Avenir. Ce nouveau tour de table vient s’ajouter aux deux précédentes levées de 2 et 7 millions d’euros, respectivement réalisées en 2017 et 2018 par l’entreprise. Au total, elle a levé 29 millions d’euros depuis sa création. Déjà présente en Espagne et en République tchèque, Welcome to the Jungle ambitionne de conquérir les marchés allemand et britannique d’ici 2020. Jones Day a conseillé la société avec Renaud Bonnet, associé, et Florent Le Prado en corporate. Stéphanie Roquefort, avocate au barreau de Nice, a accompagné Gaia Capital Partners. Rivedroit Avocats est également intervenue auprès de Welcome to the Jungle avec Cécilia Della Berta, associée, en corporate.
Droit général des affaires
White & Case et Cleary sur l’émission obligataire de la Côte d’Ivoire
La République de Côte d’Ivoire a réalisé une émission obligataire amortissable en deux tranches d’un montant total de 1,7 milliard d’euros au format «144A/Reg S» et a procédé également à une offre de rachat de diverses séries d’emprunts obligataires existants. La première tranche à hauteur de 850 millions d’euros est au taux de 5,875 % à échéance 2031 et la seconde à hauteur de 850 millions d’euros et au taux de 6,875 % à échéance 2040. Les banques BNP Paribas, Citi et JP Morgan ont agi en tant que co-chefs de file et teneurs de livre sur l’émission. La majeure partie du produit net de l’émission a servi à financer le rachat par la Côte d’Ivoire d’une partie de ses euro-obligations dont les échéances s’échelonnent entre 2024 et 2032, le solde devant servir à financer divers investissements à charge du budget de l’Etat. A Paris, White & Case a conseillé le syndicat bancaire avec Cenzi Gargaro et Max Turner, associés, Olga Fedosova, counsel, et Alice Chavaillard en financement. A Paris, Cleary Gottlieb a accompagné la Côte d’Ivoire avec Barthélemy Faye et John Brinitzer, associés, Mark Adams counsel, Synne Chapman, Fernando Martinez, Pap Diouf, Anton Nothias, et Jules Troubat en financement ; Anne-Sophie Coustel, associée et Cécile Mariotti en fiscal. En Côte d’Ivoire, Fadika Delafosse Kacoutie & Associé est intervenu en tant que conseil des co-chefs de file sur les aspects de droit ivoirien. Klemet Sawadogo Kouadio a conseillé le gouvernement ivoirien.
Trois cabinets sur le rachat par Claranova des parts minoritaires de son pôle internet
L’éditeur de logiciels Claranova (ex-Avanquest) a décidé de racheter les parts minoritaires qu’il ne contrôlait pas encore au capital des sociétés formant son activité internet. Ces actions étaient détenues jusqu’ici par les managers et actionnaires minoritaires d’Avanquest Canada, filiale d’Avanquest Software SAS qui détient les activités Upclick, SodaPDF et Adaware constituant le pôle internet de Claranova. Le montant global de l’opération est estimé à 87,9 millions d’euros, dont 30 % en numéraire et 70 % en actions nouvelles par l’émission de 7,4 millions de nouvelles actions Claranova, soit 15,87 % du capital, parmi lesquelles 65 % seront bloquées pendant un an. L’opération reste conditionnée à l’approbation des actionnaires de Claranova lors de l’assemblée générale mixte du 9 décembre prochain et à la mise à disposition du document E revu par l’AMF. Baker McKenzie a conseillé Claranova avec Matthieu Grollemund, associé, Raphaël Sendowski, Emmanuel Vrillon d’Arcy et Gautier Valdiguié en M&A ; Hélène Parent et Martin Noire en droit boursier ; Aurélie Govillé, associée, et Madalina-Georgiana Asandului en corporate ; Guillaume Le Camus, associé, et Charles Baudoin, counsel, en fiscal. Le bureau de Toronto est également intervenu sur les aspects de droit canadien. A Paris, Dentons a épaulé Avanquest Canada avec Pascal Chadenet, associé, en corporate et Emmanuelle Van Den Broucke, associé, sur les aspects liés à la concurrence. Brown Rudnick a également accompagné l’un des minoritaires avec David Chijner, associé, et Marta de Franciscis en corporate.
