Des signaux faibles émergent attestant de bouleversements des équilibres de gouvernance de l’entreprise – Parmi ceux-ci, une sensibilité à la RSE.
Par Viviane de Beaufort, professeure à l’Essec BS, directrice du Centre européen en droit et économie
Issu de travaux menés au CEDE-ESSEC (1) depuis 2012, avec la collaboration de M. Coutelle, N. Razafindratsita, C. Capman, M. Scontrino, sous l’égide de l’Institut du capitalisme responsable.
Un contexte réglementaire incitatif
Le 15 avril 2014 la Directive RSE, relative à la publication d’un reporting extra-financier, est enfin adoptée : les entreprises européennes importantes doivent désormais produire un rapport RSE (ou rédiger un rapport intégré). Le législateur français a lui prévu un tel dispositif, il y a quinze ans, avec la loi NRE de 2001, étendu avec la loi Grenelle 2 et désormais la loi Sapin 2 qui va plus loin en imposant aux sociétés mères et aux entreprises donneuses d’ordre qui emploient, à la clôture de deux exercices nets, au moins 5 000 salariés en leur sein et dans leurs filiales en France et au moins 10 000 salariés en leur sein et dans leurs filiales en France ou à l’étranger, d’établir et de mettre en œuvre un plan de vigilance anticorruption tandis que la loi Devoir de vigilance impose une compliance en matière de droits de l’homme et de dommages environnementaux. Le «droit souple» vient compléter ce cadre, notamment la norme ISO 26000, qui fournit des lignes directrices aux organisations pour promouvoir une vision commune de la responsabilité sociétale.
Le nombre de dirigeants congédiés pour des manquements à l’éthique a augmenté de 36 % depuis 2012 selon l’étude de PricewaterCoopers menée sur le renouvellement des dirigeants des 2 500 plus grandes entreprises cotées dans le monde publiée le 15 mai dernier. L’opinion publique plus vigilante depuis la crise financière de 2008, la réglementation renforcée, et des conseils d’administration attentifs pourraient faire espérer que désormais, au cœur des stratégies d’entreprise, les enjeux relatifs à la RSE intéressent la majorité des actionnaires, or ça n’est pas vraiment le cas.
La RSE peu présente dans les discussions des AG
Nos travaux sur la montée de l’activisme actionnarial en France établissent que lors des assemblées générales du CAC 40, sur une durée moyenne de deux heures et quarante-sept minutes, seulement huit minutes et demie ont été consacrées au développement durable. Si quelques entreprises sortent du lot, telle Saint-Gobain en 2013 avec Pierre-André de Chalendar réaffirmant sa volonté de «faire de Saint-Gobain la référence de l’habitat durable» (Capitalcom), entre 2012 à 2016, cinq questions par an en moyenne sont posées sur la RSE.
Quelques acteurs engagés
Quelques acteurs spécifiques, dont des ONG, interviennent et de très rares actionnaires individuels posent des questions déstabilisantes en AG : ainsi, M. Trang, star assidue des AG, a lors de l’AG Carrefour en 2015 demandé : «Pourquoi vous concentrez-vous sur le changement climatique et le développement des pays riches ?» Les Amis de la Terre (2) détiennent une action à la BNP, le Crédit Agricole, la Société Générale, EDF, Total, ENGIE, etc. afin de questionner notamment sur le réchauffement climatique. Ainsi, le 26 avril dernier, AXA a été challengé sur son soutien à la construction de nouvelles centrales à charbon en Pologne. En 2014, l’ONG avait interpellé Total sur les investissements du groupe dans une aire protégée de Patagonie.
Le développement de l’ISR change la donne
En France, l’ISR (3) connaît depuis 2013 une évolution de + de 208 % par an, selon Novethic, média expert de l’économie responsable. De nouveaux fonds se développent au sein des banques : Mirova à Natexis ou à l’extérieur : Novess. Des fonds souverains comme le fonds norvégien soutiennent les pratiques de marchés de long terme en s’appuyant sur les normes de l’OCDE, n’hésitant pas à désinvestir des entreprises dont les pratiques ne sont pas conformes (4). Enfin, les agences de notation extrafinancière telles qu’Ethifinance ou Vigeo fournissent des indices aux actionnaires sur le niveau d’engagement des entreprises dans le développement durable. C’est bien le développement de l’investissement socialement responsable avec des gérants de fonds prenant en compte des critères extrafinanciers qui peut changer la donne.
Une étude d’EY (5) établit que la GENY est sensible aux critères ESG, avec ces jeunes investisseurs, potentiels actionnaires individuels de demain (voir l’appel de l’Institut du capitalisme responsable), les critères ESG pourraient bien devenir majeurs. Notre engagement en faveur de la gouvernance pérenne (6) nous incite à soutenir les initiatives de sensibilisation aux enjeux de RSE auprès des actionnaires activistes qui devraient davantage questionner et déposer de résolutions et également à nous positionner sur l’intérêt du rapport intégré porté, entre autres, par l’Institut du capitalisme responsable (7). Alors, actionnaires, si l’on vous dit que la RSE loin d’être un coût stérile est une condition de la pérennité de l’entreprise dont vous possédez du capital, qu’en dites-vous ?
Appliquons la question au thème porteur de la mixité…
L’activisme en matière de mixité prend-il le relais de la loi Copé-Zimmermann ? La parité au sein des boards est un sujet montant du fait de la loi Copé-Zimmermann ; là encore on peut s’interroger sur une relative passivité de l’actionnariat sur le sujet. Qu’on soit pour ou contre les quotas, il est un fait : en six ans, la proportion de femmes au sein des conseils des sociétés du CAC 40 a progressé de 180 % (8) ; à l’issue des AG de 2016, les conseils d’administration des sociétés du CAC 40 comprenaient 36 % de femmes (contre 30 % en 2015), celles du SBF 120, 38 % de femmes (contre 33 % en 2015 (9)). Le mouvement se poursuit en 2017 et il est estimé, à périmètre constant, que 265 administratrices devront être intégrées au sein du CAC All Tradable pour répondre aux exigences de la loi (10). Sur 309 sociétés CAC Small, 159 ont atteint les 40 % instaurés par la loi Copé-Zimmermann, soit 51 % (11). En 2017, interviennent des résolutions de nomination en nombre… On notera que les taux d’approbation des résolutions sont staliniens (95,5 % en 2012, 97 % en 2017). Cependant hors périmètre coté, un retard est évident, puisqu’en 2016 c’est une moyenne de 14,2 % qui est identifiée (12). D’autre part, l’effet d’entraînement indirect attendu de la loi Quota sur une amélioration de la mixité des instances dirigeantes (Comex/Codir) et plus largement l’égalité hommes/femmes au sein de l’entreprise peine encore.
Dès lors, on peut s’interroger sur la possible mobilisation d’activistes pour faire avancer le mouvement. La loi ne suffit jamais !
Une mobilisation des parties prenantes
A noter que sur le sujet de la mixité, Proxinvest, l’agence de conseils en vote qui fait influence a publié un rapport assez critique en 2016. Depuis quelques années, la problématique hommes/femmes monte en puissance auprès des investisseurs et diverses initiatives émergent : ainsi, Morgan Stanley a lancé en 2013 son Parity Portfolio qui investit dans des entreprises dont le conseil d’administration ou de surveillance compte au minimum trois femmes. Des études établissent une corrélation entre le fait que les entreprises se soucient de mixité au sein de leurs organes de direction et les résultats, donc la capacité à distribuer des dividendes (13).
Côté actionnaires, on soulignera une action particulière menée en Europe en 2015 avec l’European Women Shareholders Demand Gender Equality qui a investi les AG de 125 sociétés cotées pour questionner la politique de mixité. En France, l’Association française des femmes juristes (14) a couvert 19 assemblées générales et posé des questions sur la place des femmes dans les instances dirigeantes. Mais, excepté cette action spectaculaire qui a fait bondir le nombre de questions de trois en 2014 à 92 en 2015, les questions sur le sujet sont peu présentes. Les seules ont été posées par l’AFFJE avec des réponses détaillées et engageantes de la direction chez Total, la Société Générale, Casino, etc. (le CEDE poursuit ses travaux en la matière).
L’année 2017, année d’application de la loi Copé-Zimmermann met à l’honneur la nomination des administratrices, on pourrait souhaiter en cette occasion que l’AG s’intéresse aux parcours et expériences des administrateurs dans l’optique d’une professionnalisation des CA.
Enfin, un activisme sociétal se développe, on citera entre autres : le Carrefour des Mandats proposé par Viviane de Beaufort pour la Fédération des femmes administrateurs (15) avec le soutien du MEDEF et de BPI France et l’indice Zimmermann crée par l’Institut du capitalisme responsable et Ethics & Boards qui intègre trois critères clés : la mixité des conseils avec les responsabilités données aux femmes, la mixité des instances dirigeantes exécutives et la représentativité des femmes dans les entreprises. Afin que la mixité des CA en cours ne touche pas que le haut de la pièce montée !
(1). cede.essec.edu
(3). www.lafinancepourtous.com/Actualites/L-ISR-progresse-de-pres-de-30-en-2015
(9). www.ethicsandboards.com/etudes
(11). Féminisation des organes de gouvernance, Deloitte, Mars 2017
(12). Rapport «Parité en entreprise» à Marisol Touraine et Pascale Boistard, Ministres en charge des droits des femmes
(13). Credit Suisse, Gender Diversity and the Impact on Corporate Performance, 2009.
(14). www.affj.fr
