Fusions-acquisitions

Proskauer, Bredin et Victor sur l’acquisition de l’activité de R&D d’Intel par Renault

Renault annonce son projet d’acquisition des activités de recherche et développement d’Intel en France, soit 400 salariés répartis sur deux sites, Sophia Antipolis (Alpes-Maritimes) et Toulouse. Les experts d’Intel sont spécialisés dans les logiciels de connectivité et les solutions embarquées. L’activité se porte particulièrement sur l’ultramobilité (tablettes…). L’opération vient renforcer le poids de la R&D de Renault en France, qui compte à ce jour environ 6 000 ingénieurs. En novembre, le constructeur avait annoncé sa volonté de recruter 3 000 salariés en CDI dans l’Hexagone entre 2017 et 2019, après en avoir déjà embauché 3 000 personnes depuis 2015. Proskauer a conseillé Renault avec Délia Spitzer, associée, Stéphanie Martinier, Doriane Shannon en corporate ; Yasmine Tarasewicz, associée, et Cédric Jacquelet, counsel, en droit social. Bredin Prat a conseillé Intel avec Alexander Blackburn, Kate Romain, associés, Thomas Priolet, Julien Bourmaud-Danto et Bérengère Barjou en corporate ; Pascale Lagesse, Laetitia Tombarello, associées, Anne-Sophie Arbide-Vignarte et Emilie Gatineau en droit social ; Pierre-Henri Durand, associé, et Jean-Baptiste Frantz en droit fiscal. Victor Avocats est aussi intervenu en droit social avec Jean-Sébastien Grange, associé, et Audrey Cagnin.

Droit général des affaires

LPA-CGR et Arsene sur l’acquisition de l’immeuble Clever 1

Primonial REIM a réalisé l’acquisition du bâtiment indépendant Clever 1 auprès de CarVal Investors et Aquila Asset Management. Situé au 34-40, rue Henri-Barbusse à Gennevilliers (92) et acquis pour le compte de fonds gérés par PREIM, cet immeuble représente 22 608 m² de surfaces de bureaux et bénéficie de 447 emplacements de parkings. Il est loué à 99 % à quatre locataires dont une crèche, Les Petits Chaperons Rouges, en pied d’immeuble. Le montant de l’investissement total s’élève à environ 118,2 millions d’euros (droits inclus). Ce bâtiment s’inscrit dans l’ensemble immobilier «Clever», livré en 2008, totalisant une surface utile d’environ 50 000 m². LPA-CGR avocats a conseillé Primonial REIM avec François-Régis Fabre-Falret, associé, et Diane Forestier en investissement immobilier, ainsi que par l’étude Alexandre Déchin Devriendt Hoang avec Olaf Déchin. Carval Investors a été conseillé par l’étude Allez & Associés avec Romuald Sachet ainsi que par Arsene Taxand sur les aspects fiscaux avec François Lugand, associé, et Valentine Roulin.

Baker sur un non-lieu de l’Autorité de la concurrence par Nasse Demeco

Nasse Demeco, spécialisé en déménagement de particuliers et transfert d’entreprises, vient d’obtenir un non-lieu devant l’Autorité de la concurrence. Dans sa décision du 15 mai 2017, l’Autorité a considéré que les clauses du contrat de partenariat n’avaient pas d’objet et d’effet anticoncurrentiel et que Demeco ne détenait pas de position dominante sur les marchés du déménagement. Deux opérateurs du secteur avaient saisi l’Autorité de la concurrence en mai 2014, en soutenant d’une part, que le contrat de partenariat Demeco contenait plusieurs restrictions de concurrence (prix imposés, exclusivité de durée excessive, critères d’adhésion discriminatoires) et serait le support d’une entente anticoncurrentielle ; d’autre part, que Nasse Demeco aurait commis un abus de position dominante en tentant de s’opposer à la reprise d’un contrat de partenariat Demeco d’un ancien membre par une nouvelle entreprise en faisant jouer une clause d’intuitu personae. L’Autorité a donc prononcé un non-lieu. Nasse Demeco était conseillé par Baker McKenzie avec Léna Sersiron, associée, Elodie Massin, counsel, et Thomas Guérin.

Hoche sur la cession d’actions de Derichebourg

Le groupe de traitement des déchets Derichebourg a cédé 8 976 819 actions auto-détenues, soit environ 5,48 % de son capital, dans le cadre d’un placement privé international pour un montant total d’environ 51,2 millions d’euros. L’opération est réalisée dans le cadre de la procédure dite de «construction accélérée du livre d’ordres». Les titres, cédés à 5,70 euros pièce, ont été achetés en majorité par des investisseurs français et britanniques. Cette opération permet de renforcer les ressources financières disponibles de Derichebourg en vue de saisir d’éventuelles opportunités de croissance externe à venir. Elle a aussi pour effet d’augmenter le flottant de l’action Derichebourg, à 46,5 % environ. Société Générale Corporate & Investment Banking et Gilbert Dupont sont intervenus en qualité de chefs de file et teneurs de livre associés du placement. Hoche Société d’Avocats a conseillé Derichebourg avec Laurent Bensaid, Jérôme Roustit, et Julien Vicariot, associés, sur les aspects droit boursier et corporate.

16 cabinets sur la décision de la Cour d’appel Paris concernant le cartel des produits laitiers

Les neuf producteurs laitiers, qui s’étaient vus sanctionner en 2015 par l’Autorité de la Concurrence pour entente anticoncurrentielle dans le secteur de la fabrication et de la commercialisation de produits laitiers frais entre 2006 et 2012, ont obtenu une réduction de leurs amendes. Dans une décision rendue le 23 mai 2017, la cour d’appel de Paris a ainsi réduit le montant des amendes infligées de plus de 60 millions d’euros, le montant total des sanctions passant de 192,7 millions à près de 131,9 millions d’euros. La réduction du montant total des sanctions tient notamment à la réduction du coefficient reflétant la gravité des pratiques et l’importance du dommage à l’économie (de 16 % à 15 %), à une prise en compte plus généreuse des difficultés financières rencontrées par certaines entreprises et, dans une moindre mesure, à une nouvelle évaluation de l’intensité de la participation de certaines entreprises aux pratiques sanctionnées. Laïta est conseillé par Bredin Prat avec Olivier Billard, associé, et Karin-Amélie Jouvensal. La Laiterie de Saint Malo (groupe Sill) est accompagnée par Reed Smith avec Marc Lévy, Natasha Tardif, associés, et Elise Massé en concurrence et droit européen, et le cabinet Bolling-Durand-Lallement. La Laiterie Coopérative Alsacienne Alsace Lait est représentée par Lexavoué Paris-Versailles et Borrel Avocats avec Laurence Borrel-Prat, associée. Les Laiteries H. Triballat sont conseillées par Gide avec Antoine Choffel, associé, Grégoire Colmet Daage et Johanna de Mortillet, ainsi que par Lexavoué Paris-Versailles. Sodiaal Union, 3A Groupe et Yéo Frais sont épaulés par Darrois Villey Maillot Brochier avec Didier Théophile, associé, Alexandre Rios, counsel, et Elsa Thauvin ; ainsi que par Camille & Associé avec Sébastien Brunet, associé. Senagral est conseillé par Viguié Schmidt (qui conseillait aussi la société Senso) avec Iñaki Saint-Esteben, associé, Laetitia Faivre et Bertrand Homassel ; ainsi que par Grappotte-Benetreau avec Anne Grappotte-Benetreau, associée. Novandie et Andros & Cie est accompagnée par Dethomas Peltier Juvigny & associés avec Olivier de Juvigny, associé, et Julien Caminati ;Thibault Reymond, associé, et Lucile Delahaye ainsi que par François Teytaud. Les Maîtres Laitiers du Cotentin sont assistés par Pellerin, De Maria, Guerre et DS Avocats avec Sandra Dorizon et Romain Bourgade, associés, ainsi que Guillaume Velard. Enfin, le groupe Lactalis est conseillé par Jeantet avec Loraine Donnedieu de Vabres, associée ; Grall & Associés avec Charles-Henri Calla, associé, et Soraya Hachemi ; ainsi que par François Teytaud.

Private equity

Clifford, Davis Polk et Gibson sur le rachat de Baccarat par le chinois FCC

Fortune Foutain Capital (FCC), une société d’investissement créée par de grandes familles de Hong Kong et de Chine continentale, annonce le rachat de 88,8 % du capital de Baccarat auprès de Starwood Capital et du fond L Catterton (dont LVMH est actionnaire), pour 164 millions d’euros. Valorisant la célèbre cristallerie près de 185 millions d’euros, le rachat s’effectue au prix de 222,70 euros par action, un prix inférieur au cours de clôture de l’action Baccarat (259,90 euros). L’opération devrait être suivie d’une offre publique obligatoire sur le reste des actions au même prix. Employant 500 personnes, Baccarat a réalisé en 2016 un chiffre d’affaires de 148 millions d’euros, pour un bénéfice de 2,2 millions d’euros. Avec son nouveau propriétaire, l’entreprise de luxe souhaite se développer au sein de marchés émergents comme l’Asie et le Moyen-Orient via l’ouverture de nouveaux points de vente. Des projets de déclinaison de la marque sont également envisagés dans différents secteurs, notamment la restauration et l’hôtellerie. FCC s’est par ailleurs engagé à maintenir la totalité de la production au sein du groupe. FCC est déjà actif dans le domaine du luxe, en particulier dans les secteurs du voyage, de l’art, l’aviation d’affaires et les compétitions de golf. Clifford Chance a conseillé Fortune Fountain Capital avec Thierry Schoen et Aline Cardin, associés, Xavier Petet, counsel, et Fabien Goudot. Davis Polk & Wardwell a conseillé Starwood Capital avec Jacques Naquet-Radiguet, associé, et Stéphane Daniel. Gibson Dunn a accompagné L Catterton avec Bernard Grinspan et Patrick Ledoux, associés.