Le fonds souverain saoudien Public Investment Fund (PIF), le singapourien GIC, les institutionnels Crédit Agricole Assurances, Colony NorthStar et Amundi, ainsi que d’autres investisseurs vont ainsi reprendre 55 % des titres. Cette opération doit permettre au champion français de l’hôtellerie de bénéficier d’un apport de liquidités brut de 4,4 milliards d’euros, sachant que la direction du groupe n’exclut pas une nouvelle cession à moyen terme. Une partie des fonds pourrait servir à financer le rachat d’un maximum de 10 % du capital d’AccorHotels d’ici deux ans. Présent dans 27 pays, principalement européens, AccorInvest gère aujourd’hui un parc de 891 hôtels avec l’appui de près de 30 000 collaborateurs. Il regroupe des enseignes de luxe comme Raffles, Sofitel, Fairmont ou Pullman, ainsi que des chaînes moyen de gamme et économiques à l’image de Mercure, Mama Shelter ou Ibis. Darrois Villey Maillot Brochier a accompagné AccorHotels avec Marcus Billam, Jean-Baptiste de Martigny, associés, Ioana Nicolas, Alexandre Durand, Leila Dhouib, Pierre Zejma et Stanislas Darrois en corporate ; Vincent Agulhon, associé, et Zoé Attali en fiscal ; Igor Simic, associé, et Elise Maillot en droit de la concurrence. Gide l’a également épaulé avec Frédéric Nouel et Didier Martin, associés, Pierre-Adrien Vibert, Romain d’Innocente et Cléopha Thomann sur les aspects corporate et immobilier. Reed Smith est également intervenu sur les aspects fiscaux avec Jean-Pierre Collet, associé, et Benoit Bernard, counsel. Clifford Chance a conseillé AccorHotels sur le financement avec Benjamin de Blegiers, associé et Pierre-Benoit Pabot du Châtelard, counsel ; ainsi que Cédric Burford, associé, en marché de capitaux. Baker McKenzie est intervenu sur les aspects sociaux avec Olivier Vasset, associé. Linklaters a épaulé PIF avec, à Paris, Marc Petitier, associé, Edouard Le Breton, Miriam Dounas et Yeram Kim, en corporate ; Françoise Maigrot, associée, Sylvain Canard-Volland, counsel, en immobilier ; Lionel Vuidard, associé, Géric Glomes, counsel, Anne Cognet et Abdel Abdellah, en social ; Pierre Zelenko, associé, Sara Gil Garcia en droit de la concurrence. Allen & Overy a assisté Colony NorthStar avec Frédéric Jungels, associé, et Anne-Caroline Payelle en corporate. De Pardieu Brocas Maffei a conseillé Amundi et Prédica. PwC Société d’Avocats a mené la due diligence fiscale avec Anne-Valérie Attias-Assouline et Sandra Aron, associées, Jérémie Schwarzenberg et Maxence Colcombet ; ainsi que la due diligence sociale avec Bernard Borrely, associé, Charlotte de Beco et Amélie Filbien. Le bureau de Londres de Kirkland & Ellis a accompagné GIC.

Le conseil de Public Investment Fund : Marc Petitier, associé Linklaters

Dans quel contexte s’est déroulée cette opération ?

L’opération s’est déroulée en deux temps. AccorHotels a d’abord isolé l’activité de propriété et exploitation hôtelière, regroupant à la fois l’immobilier et les fonds de commerce, pour la loger dans AccorInvest, dont la création s’est finalisée le 30 juin 2017. L’activité d’AccorHotels recouvre, quant à elle, les activités de gestionnaire hôtelier et franchiseur. Le groupe a ensuite recherché des investisseurs pour AccorInvest.

Quelles sont les particularités de cette transaction ?

Il s’agit d’une cession partielle, AccorHotels céderait pour l’heure 55 % des titres d’AccorInvest. A ce volet M&A, s’ajoutent des contrats de management hôtelier. Il est en effet nécessaire d’organiser les relations entre AccorInvest et AccorHotels en établissant les conditions de gestion des hôtels. Des contrats de gestion de très longue durée seront ainsi conclus avec AccorHotels pour une durée de cinquante ans pour les hôtels de luxe et haut de gamme, et de trente ans en moyenne pour les hôtels des segments milieu de gamme et économique. Si ce type de schéma est assez habituel dans le secteur hôtelier, il est par contre assez inédit de le déployer sur près de 900 hôtels en même temps.

Quels ont été les aspects les plus complexes à gérer ?

Les principales difficultés sont liées au nombre d’intervenants. Chaque investisseur possède une stratégie et des contraintes qui lui sont propres. Or, malgré le nombre et la diversité des parties prenantes, il a fallu s’accorder sur des conditions de cessions d’actions et une gouvernance communes. Enfin, la taille de l’opération, tant en termes de valorisation que de nombre d’établissements concernés, a généré d’importants enjeux, notamment en termes de due diligence et de documentation juridique. Une telle transaction ne peut réussir que s’il existe une bonne entente entre les différents investisseurs et leurs conseils afin d’assurer une cohérence dans les négociations.