Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private equity
Quatre cabinets sur le LBO minoritaire de Travelsoft
MBO Partenaires, actionnaire majoritaire de l’éditeur de logiciels Travelsoft depuis 2013, cède sa participation à un nouveau pool d’investisseurs mené par EdrIP, accompagné de Bpifrance et A Plus Finance. Le fondateur Christian Sabbagh profite de l’opération pour se renforcer et devenir majoritaire. Avec son produit «Orchestra», la société s’est imposée sur le marché du logiciel dédié au tourisme. La plateforme permet aux professionnels de gérer en temps réel leur offre de loisirs sur l’ensemble des canaux de distribution (internet, centre d’appels, agences) et via tout type de support fixe et mobile. Employant plus de 60 salariés, elle réalise près de 10 millions de chiffre d’affaires auprès de partenaires comme Havas Voyages, Leclerc Voyages, ou encore Lastminute.com. Réalisant actuellement 15 % de ses revenus à l’étranger, principalement en Espagne et au Royaume-Uni, la société ambitionne de doubler sa part d’activité à l’international. Travelsoft est accompagné par Piotraut Giné Avocats avec Raphaël Piotraut, associé, et Suzanne De Carvalho. EdrIP et A Plus Finance sont conseillés par STCPartners avec Delphine Bariani, Bertrand Araud, associés, et Marie Gabiano, et Bpifrance par le cabinet PDGB avec Madia Iliopoulou. HPML était aux côtés du cédant MBO partenaires avec Thomas Hermetet, associé.
Quatre cabinets sur le LBO de SVP
Entré en 2011, Omnes Capital cède sa participation majoritaire dans le groupe SVP à MML Capital lors d’un nouveau LBO. Le management du prestataire de services aux entreprises se renforce à cette occasion. Basé à Saint-Ouen (93), le groupe propose une offre de services professionnels s’articulant autour de trois métiers : les services d’information et d’aide à la décision, les solutions informatiques de paye et de RH, et la formation professionnelle. La société a réalisé plusieurs acquisitions ces dernières années, avec le rachat de Fym Conseil en 2012 (formation continue), puis de Synenis et Novaconcept, deux sociétés canadiennes également positionnées sur le marché de la formation. Employant 600 salariés, le groupe SVP a ainsi réalisé un chiffre d’affaires de 65 millions d’euros en 2015, soit une progression de 32 % par rapport à 2011. Latournerie Wolfrom Avocats a conseillé MML Capital avec Christian Wolfrom, associé, Anne-Cécile Devillec, counsel, Justine Conrard, en corporate, Pauline de Lanzac, associée, en concurrence, Sarah-Jane Mirou, Marie-Hélène Tonnellier et Chantal Cordier-Vasseur, associées, et Etienne Guillou, counsel, pour les due diligences. Paul Hastings a conseillé Omnes avec Olivier Deren, associé, et Charlotte Dupont. Hogan Lovells était aux côtés des prêteurs avec Sabine Bironneau-Loy, associée, et Isabelle Rivallin. Dargent Avocats a accompagné le management avec Alexis Dargent, associé.
HPML, De Pardieu et Hogan sur la sortie de 21 Partners de Digital Virgo
Entré en 2008, 21 Centrale Partners cède sa participation dans Digital Virgo à Sofival et BNP Paribas Développement. Le fondateur Eric Peyre et le management conservent la majorité à l’occasion de ce nouvel MBO. Spécialisé dans la monétisation de contenu et la monétisation d’audience, Digital Virgo s’est construit en 2008 suite à l’acquisition des activités grand public de Jet Multimédia. Depuis la société s’est fortement développée, notamment grâce à huit acquisitions lui permettant d’étendre son offre de services ainsi que sa présence internationale. L’entreprise est ainsi active dans 28 pays en Europe, Amérique Latine et Afrique. Employant près de 700 personnes, Digital Virgo affiche un chiffre d’affaires de 250 millions d’euros. HPML a conseillé Sofival avec Thomas Hermetet, associé, et Bird & Bird a accompagné BNP Paribas Développement avec David Malcoiffe, associé, et Lionel Berthelet. Hogan Lovells a accompagné les banques avec Sabine Bironneau, associée, Maria Klass et Aude Leveau. 21 Centrale Partners et les managers sont conseillés par De Pardieu Brocas Maffei avec Jean François Pourdieu, associé, Matthieu Candia, et Alexandre Bankowski pour le corporate, Marie-Laure Bruneel, associée, en fiscal, Yannick Le Gall, associé, et Clémence Moulonguet sur les aspects bancaires. PwC Société d’avocats a réalisé la VDD avec Xavier Etienne, Sylvain Gagneux et Eric Bonneaud, associés.
Fusions-acquisitions
Quatre cabinets sur le rachat de Pro à Pro par Metro
Le groupe allemand Metro acquiert Pro à Pro auprès de la chaîne de supermarchés belge Colruyt. L’opération valorise le spécialiste de la restauration hors domicile près de 200 millions d’euros. Née en 2001 à Montauban, Pro à Pro commercialise près de 12 000 produits alimentaires et non alimentaires auprès des acteurs de la restauration collective, comme les restaurants d’entreprise, les cantines scolaires et les hôpitaux. Fort de l’intégration d’une quinzaine d’entreprises depuis sa création, la société, qui emploie 1 700 salariés, a réalisé 670 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2015. De son côté, Metro mène ici sa troisième acquisition en un an après le singapourien Classic Fine Foods en août 2015 et Rungis Express en février dernier. Metro Group était accompagné par Freshfields Bruckhaus Deringer avec Olivier Rogivue, associé, Guillemette Burgala, counsel, et Camille Chiari en corporate ainsi que par STCPartners en fiscal avec Pierre Bouley, associé, et Stéphanie Desprez, counsel. Colruyt était conseillé par TNDA avec Armelle Walters-Renaud, counsel, et Victoria Regis et par EY Société d’Avocats avec Philippe Legentil, associé, et Jean-Laurent Bargiarelli en fiscal.
Cinq cabinets sur l’OPE d’Altice et SFR
Détenteur de près de 78 % de SFR Group, Altice a lancé le 5 septembre une offre publique d’échange visant à racheter le solde, soit 22,25 % du capital. La parité d’échange proposée est de huit actions ordinaires de catégorie A d’Altice N.V. nouvellement émises pour cinq actions SFR Group. L’offre, approuvée par les conseils d’administration respectifs d’Altice et de SFR, équivaut à une valorisation de l’action SFR à 24,72 euros, soit une prime de 2,6 % par rapport au cours de clôture du 2 septembre. La transaction, qui devrait être finalisée à la fin de l’année, vise à simplifier la structure capitalistique d’Altice et à renforcer sa flexibilité. Un retrait de cote est également envisagé si Altice obtient 95 % des titres. Mayer Brown a conseillé Altice et SFR avec Arnaud Pérès, Jean-François Louit et Robert Flanigan, associés, Pierre-Guillaume Sagnol, Marion Bruère et Arnaud Mouton en coporate, ainsi que Laurent Borey, associé, Nathalie Jacquart, counsel, et Louis Nayberg en fiscal. Le cabinet De Brauw Blackstone Westbroek est intervenu sur les aspects de droit néerlandais. Bredin Prat était aux côtés des administrateurs indépendants du conseil d’administration de SFR avec Didier Martin et Emmanuel Masset, associés, Karine Angel, counsel, et Adrien Simon. Linklaters a accompagné J.P. Morgan en tant que banque présentatrice, avec à Paris Marc Petitier, associé, Pierre Thomet, counsel, et Benjamin Prévost, en corporate, et Luis Roth, associé, sur les aspects de droit américain. Sullivan & Cromwell est aux côtés de Perella Weinberg Partners, conseil financier de SFR Group sur l’opération, avec Olivier de Vilmorin et Gauthier Blanluet, associés, et Kahina Selmouni. Accuracy agit en qualité d’expert indépendant désigné par le conseil d’administration de SFR Group avec Bruno Husson et Henri Philippe, associés.
Redlink, Taylor Wessing et Arsene sur le rachat de Mandarin par M6
M6 s’offre la société de production audiovisuelle Mandarin Cinéma. Ce dernier détient 32 longs-métrages, parmi lesquels «Chocolat», «OSS 117 - Rio ne répond plus», «Potiche», «De l’autre côté du périph», ou encore «Pattaya». M6 possède déjà un catalogue de 1 300 longs-métrages. Avec cette opération, le groupe média renforce son activité de distribution de droits audiovisuels et complète son catalogue de films, qui regroupe désormais près de 1 300 longs-métrages. M6 est conseillé par Redlink en corporate avec Hervé de Kervasdoué, associé, et Jérôme Albertin, ainsi que par Arsène Taxand en fiscal avec Denis Andres, associé, et Yoann Chemama. Mandarin Cinéma est accompagné par Taylor Wessing avec Christian Valsamidis et Claire Saint-Laurent, associés, sur les aspects droits audiovisuels et médias, Gilles Amsallem, associé, Anne-Juliette de Zaluski, counsel, et Dalila Mabrouk en corporate, Christophe Flaicher, associé, et Bertrand Hermant, counsel, en fiscal.
BCTG, HSF et Hogan sur la vente de titres de Maurel & Prom
Pacifico, la holding personnelle du président du conseil d’administration de Maurel et Prom, a finalisé la cession de sa participation dans la compagnie pétrolière à la compagnie nationale indonésienne Pertamina. La transaction porte sur 24,53 % du capital de Maurel & Prom, valorisé à hauteur de 201,2 millions d’euros. Dans le détail, les actions sont cédées à un prix unitaire de 4,20 euros auquel s’ajoutera un complément de 0,50 euro par action payable si, entre le 1er janvier 2017 et le 31 décembre 2017, le prix du Brent est supérieur à 65 dollars durant l’ensemble des jours de cotation sur une période de quatre-vingt-dix jours calendaires consécutifs. Un projet d’offre publique volontaire sur le reste du capital de Maurel & Prom devrait être lancé d’ici la fin de l’année, sous réserve de l’avis favorable du conseil d’administration de la société. Face à la chute du cours du pétrole, Maurel & Prom a vu son chiffre d’affaires baisser à 276 millions d’euros en 2015, contre 550 millions d’euros l’année précédente. BCTG Avocats a conseillé Pacifico avec Augustin Nicolle et Clément Sabatier, associés, Paul-Henri Dubois, counsel, Cyprien Dufournier et Mathieu Ducrocq. Herbert Smith Freehills conseille Maurel & Prom dans le cadre du projet d’offre publique d’achat volontaire, avec Hubert Segain, associé, Magali Fernandes, counsel, Stevenn Devaux, Maëliss Bourbon et Sophie de Labrouhe en corporate, Nina Bowyer, associé, sur les aspects énergie, Sergio Sorinas, associé, en concurrence et Eglantine Lioret, associée, en fiscal. Hogan Lovells accompagne Pertamina avec à Paris Stéphane Huten, associé, Mathieu Frick, Arnaud Deparday et Marion Salus en corporate, Eric Paroche, associé, et Flora Oriot en droit de la concurrence.
Latham et Gide sur le rachat de Leroy-Somer par Nidec
Le japonais Nidec reprend Leroy-Somer et Control Techniques, deux filiales du groupe d’ingénierie américain Emerson Electric, pour 1,2 milliard de dollars (1,07 milliard d’euros). Basé à Angoulême, Leroy-Somer est spécialisé dans les alternateurs industriels et systèmes d’entraînement. De son côté, Control Techniques, implanté au Royaume-Uni, produit des systèmes d’entraînement pour l’industrie. L’ensemble des deux acticités regroupe près de 9 500 salariés, en Europe, aux Etats-Unis et en Asie, pour un chiffre d’affaires de 1,7 milliard de dollars. Si le dossier avait suscité de nombreuses marques d’intérêts, notamment de la part de fonds d’investissement, l’industriel Nidec a su jouer de ses synergies pour remporter le deal. Latham & Watkins conseille Emerson avec à Paris Pierre-Louis Cléro et Olivier du Mottay, associés, Marcela Gutierrez-Emiliani et Lucile Merel en corporate, Matthias Rubner, associé, en social ainsi que Marie Florent en concurrence. Gide a conseillé Nidec avec Christophe Eck, associé, et Hugo Nocerino.
