Veolia a placé un emprunt obligataire coté de 1 milliard de renminbi (environ 135 millions d’euros) à trois ans sur le marché domestique chinois, devenant ainsi la première entreprise française à faire son entrée sur ce marché.
Les seuls précédents, au niveau européen, avaient été réalisés par le constructeur automobile allemand Daimler qui avait émis 500 millions de renminbi (59 millions d’euros) en 2014, puis 4 milliards de renminbi (604 millions d’euros), dans chaque cas sans cotation.
Ce Panda Bond a été émis dans le cadre d’un placement privé avec un coupon de 3,50 %. Les fonds serviront à refinancer la dette liée aux investissements en Chine et à optimiser le financement du groupe en renminbi. Veolia s’était déjà financé en monnaie chinoise par le passé, mais sur le marché dit «offshore» autrement dit en dehors de Chine continentale. Veolia avait ainsi levé 500 millions de renminbi en 2012 via une obligation Dim Sum à cinq ans, émise depuis Hong Kong. La société poursuit ainsi son implantation en Chine et devrait réaliser d’autres émissions obligataires sur le marché du Panda. L’opération s’inscrit en effet dans le cadre d’un programme d’émission portant sur 15 milliards de renminbi pour une durée de deux ans.
Actif en Chine depuis une vingtaine d’années, Veolia investit largement sur ce marché qui représente l’un des trois premiers pays en termes de capitaux investis. La société gère actuellement 60 contrats, répartis dans 40 villes, et a réalisé ainsi 1,25 milliard d’euros de chiffre d’affaires (joint-ventures incluses) en 2015. Un marché qui devrait continuer de croître puisque le groupe a remporté cet été un contrat de 3,27 milliards d’euros sur vingt-cinq ans auprès du pétrolier Sinopec pour la gestion du cycle de l’eau de son complexe pétrochimique de Yanshan, situé près de Pékin. L’opération a été menée par Bank of China comme seul agent placeur et Standard Chartered, BNP Paribas et Crédit Agricole CIB en qualité de conseils financier. Veolia a été conseillé par Gide avec à Paris Hubert du Vignaux, associé, et Laurent Vincent ainsi que le bureau de Shanghai. Le groupe était aussi accompagné en Chine par le cabinet Global Law Office. Les banques étaient assitées du cabinet Jun He.
Le conseil de Veolia : Hubert du Vignaux, associé chez Gide
Dans quel contexte de marché s’inscrit l’émission de Veolia ?
Le marché des panda bonds est assez récent et restait jusqu’à il y a peu fermé aux corporates étrangers. Seules les entreprises chinoises ou leurs filiales étrangères pouvaient y accéder, auxquelles se sont ajoutés par la suite quelques émetteurs souverains. Les autorités chinoises ont assoupli leur process et leurs standards de documentation afin de les rendre plus accessibles aux corporates étrangers, manifestant ainsi leur volonté d’ouverture. Enfin, l’opération s’est inscrite dans un contexte politique de court terme particulièrement favorable, les autorités chinoises ayant été désireuses de la finaliser avant la réunion du G20 à Hangzhou les 4 et 5 septembre derniers.
Les panda bonds présentent-elles des contraintes spécifiques ?
La principale exigence concerne l’utilisation des fonds. L’émetteur doit pouvoir justifier que les fonds levés seront utilisés «onshore», en Chine continentale. Cette demande aboutit de fait à exclure du marché des panda bonds les corporates n’ayant pas d’activités en Chine continentale.
Sur le plan juridique, le process d’émission se distingue-t-il du process européen ?
Il existe des différences entre les standards documentaires européens et chinois et les processus d’approbation respectifs. Le contenu de la documentation qui doit être préparée diffère sur certains points sensiblement de la documentation européenne. Alors que les obligations d’information de l’émetteur, notamment financière, sont généralement plus contraignantes les éléments de protection contractuelle semblent moins importants pour les autorités et les investisseurs chinois. Pour un émetteur déjà présent sur le marché européen de la dette, l’un des enjeux essentiels est précisément d’aligner, ou à défaut de rendre compatibles, les deux standards.
Quel a été l’aspect le plus complexe à gérer sur cette opération ?
Il a fallu surmonter les différences culturelles, en s’appuyant sur des conseils, financiers et juridiques, ayant une double capacité franco-chinoise et ainsi faire l’interface entre les deux marchés. C’est un point indispensable pour mener à bien un projet de ce type avec tous les acteurs concernés, autorités, investisseurs, agences de notation, chambre de compensation, banques et avocats.
