Le géant néerlandais des semi-conducteurs NXP Semiconductors (chiffre d’affaires d’environ 8 milliards d’euros en 2019), a investi 8 millions d’euros en fonds propres dans Kalray.
Fondée en 2008 et cotée depuis 2018, Kalray est un spin-off du Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA). Basée à Grenoble, l'entreprise est spécialisée dans les processeurs dédiés aux nouveaux systèmes intelligents. Cette opération doit permettre le codéveloppement de solutions de conduite autonome combinant l’offre NXP pour l’automobile et le processeur MPPA® (Massively Parallel Processor Array) de Kalray. L’investissement sera réalisé par l’émission réservée au bénéfice de NXP BV, société du groupe NXP, de 503 461 actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la société. A la suite du règlement-livraison des actions nouvelles, le groupe NXP détiendra environ 9,95 % du capital de Kalray et de ses droits de vote. Le règlement-livraison des actions nouvelles a eu lieu le 6 avril et leur admission sur le système multilatéral de négociation d’Euronext Growth à Paris est prévue pour le 8 avril. Cette transaction vise à renforcer le partenariat entre NXP et Kalray, annoncé il y a un an au Consumer Electronics Show (CES) de Las Vegas, afin de développer et déployer une plateforme matérielle et logicielle commune pour véhicules autonomes. Les deux sociétés renforceront aussi leur collaboration commerciale. NXP apportera ainsi un soutien à Kalray en termes de ventes, marketing, expertise automobile et support technique à l’échelle mondiale. A Paris, Hogan Lovells a conseillé NXP Semiconductors avec Xavier Doumen, associé, et Léonie Bontoux en corporate. Le bureau de Londres est également intervenu. Jones Day a accompagné Kalray avec Charles Gavoty, associé, Alexandre Wibaux, Patricia Jimeno et Yves Gillard en corporate.
Le conseil de NXP Semiconductors : Xavier Doumen, associé, chez Hogan Lovells
Quelles ont été les étapes de cette opération ?
Cette prise de participation minoritaire s’inscrit dans le sillage du partenariat annoncé entre NXP et Kalray au CES de Las Vegas l’an passé. L’opération entre deux sociétés cotées (Euronext Growth pour Kalray et le Nasdaq pour NXP) a pris un peu de temps à se concrétiser, mais la volonté commune de développer des solutions pour véhicule autonome était trop forte pour que la transaction n’aboutisse pas. Le rapprochement capitalistique a été plus long à mettre en place à cause des retombées économiques de la pandémie sur les marchés financiers et la filière automobile. Des points ont été rediscutés en fin de parcours mais, in fine, tout s’est bien passé. Le règlement-livraison des titres s’est fait le 6 avril après notification des marchés le 2 avril.
Quelles ont été les principales caractéristiques de ce deal et ses éventuelles difficultés ?
La transaction s’est faite entre deux sociétés cotées sur deux marchés différents. Il fallait donc veiller au respect des réglementations boursières applicables à chacune des parties. La gouvernance était aussi un point structurant de la transaction. Kalray étant une société anonyme à directoire et conseil de surveillance, les spécificités de ce mode de gouvernance ont dû être prises en compte. Toutes les parties prenantes se sont organisées pour finaliser la transaction dès que la fenêtre de tir a été fixée, ce qui est un enjeu majeur dans le contexte boursier actuel. La réalisation de l’opération n’était pas soumise à des autorisations réglementaires, notamment sur le contrôle des investissements étrangers en France ou le contrôle des concentrations. En cas contraire, il aurait fallu tenir compte de l’allongement des délais de traitement des dossiers définis dans les récentes ordonnances. Le confinement n’a pas perturbé le closing. Nous avions déjà effectué une grande part du travail à distance et le règlement-livraison des titres effectué par BNP Paribas Securities Services s’est fait dans les délais.
Le flux de deals en M&A est impacté par la pandémie. Le secteur des technologies de pointe, comme les semi-conducteurs, vous semble-t-il plus résilient à la crise économique induite par le Covid-19 ?
Les deals engagés sans conditions de financement finissent en principe par se closer. Ceux qui dépendent d’une condition de financement peuvent plus facilement échouer. En outre, le vendeur peut souhaiter interrompre une vente en cours pour éviter de souffrir d’une baisse de la valorisation. Les acheteurs peuvent aussi sortir des process, s’ils n’ont pas accès aux financements requis ou pour se concentrer sur des problématiques à court terme telles que la préservation du cash qu’impose la crise sanitaire. Les sociétés sous LBO sont tenues de rembourser leur dette, les fonds sont donc très attentifs aux décisions de Bercy en matière de remontées de dividendes ou autres distributions. Quant au secteur des technologies, beaucoup d’acteurs de la Silicon Valley continuent leurs acquisitions en France. Comme après la crise de 2008, des opportunités peuvent se présenter et il faut les saisir rapidement.
