Engie (ex-GDF Suez) vient d’acquérir une participation de 95 % du capital, donnant 100 % des droits de vote, de la société Solairedirect, un acteur de référence dans la production d’énergie solaire, pour un peu moins de 200 millions d’euros.
Les actionnaires de Solairedirect ont donc rapidement trouvé une porte de sortie après avoir dû renoncer à l’introduction en Bourse de la société en avril dernier. Ce rapprochement permet à Engie de renforcer sa position dans le solaire en devenant numéro un du secteur en France avec une capacité installée totale brute de 383 mégawatts. Engie renforce également sa présence dans le monde, Solairedirect développant des projets dans 15 pays. La société a réalisé un chiffre d’affaires de 173 millions d’euros pour l’exercice clos au 31 mars 2015. Engie était conseillé par Freshfields Bruckhaus Deringer, avec Olivier Rogivue, associé, Florent Mazeron, counsel, Raphaël Darmon, Rodrigue Tchouale et Bruno Romagnoli en corporate, Pascal Cuche, associé, Marc Lordonnois, counsel, Karine Debaecker, Juliana Coppier et Marie Nezam en droit public, Cyril Valentin, associé, et Thomas Métayer en fiscal, ainsi qu’Emmanuel Ringeval, associé, Geoffrey Levesque, counsel, et Shirin Deyhim en financement. Le cabinet Magenta assistait également Engie pour la notification à l’Autorité de la Concurrence, avec Virginie Viallard, counsel. Solairedirect et les cédants étaient conseillés par Gide Loyrette Nouel, avec Antoine Lelong, Axelle Toulemonde, associés, Yohan Jabbour Gedeon et Maud Harreau. Les actionnaires financiers de Solairedirect avaient également pour conseil Chammas & Marcheteau, avec Lola Chammas, associée, et René Armilhon.
Le conseil d’Engie : Olivier Rogivue, associé de Freshfields Bruckhaus Deringer
Comment les deux parties se sont-elles rapprochées ?
Dans le cadre de sa stratégie de développement, Engie a décidé renforcer sa position dans le domaine de l’énergie photovoltaïque. La société Solairedirect, qui était déjà connue d’Engie, représentait une opportunité d’acquisition évidente pour le groupe. Solairedirect n’avait pas initié de processus de dual track, et c’est à l’issue de l’abandon de son processus d’IPO qu’ont commencé les discussions, suite à une rencontre entre Thierry Lepercq, le président fondateur de Solairedirect, et Isabelle Kocher, directeur général délégué en charge des opérations d’Engie.
Comment s’est déroulée l’opération ?
L’opération a été réalisée très rapidement, en un mois. Cette situation a impliqué un travail intense de négociation au cours des dernières semaines, grâce auquel un accord a pu être trouvé rapidement. L’enjeu principal était de pouvoir concilier deux mondes différents. En effet, alors que les grands énergéticiens se lancent de plus en plus dans les énergies renouvelables, ils doivent s’adapter à un domaine de pionniers, financé à l’origine par des business angels et des fonds. Ce genre d’opération confronte des grands groupes internationaux à des entreprises plus jeunes qui sont encore en phase de développement. L’enjeu est principalement de permettre la réussite de l’arrimage d’une telle structure, différente dans sa culture et son fonctionnement, en l’aidant à passer d’une gestion proche d’un LBO à celle d’un grand industriel. Le succès de cette opération atteste de la capacité d’Engie à réaliser ce type d’intégration.
Engie souscrira également à une augmentation de capital de l’ordre de 130 millions d’euros. Pour quelle raison ?
Le rôle d’Engie vis-à-vis de Solairedirect est de lui permettre de se développer via l’achat de terrains, la construction de parcs photovoltaïques, etc. Cette augmentation de capital est donc naturellement le moyen de donner à Solairedirect un support à son développement.
Pourquoi Engie n’a-t-il pas acquis 100 % de la société ?
Engie a naturellement souhaité maintenir l’équipe dirigeante de Solairedirect qui représente l’une des forces de l’entreprise. Engie ne reprend pas uniquement un groupe, mais aussi une équipe. Il est donc normal que les dirigeants conservent une participation au capital.
Quelles difficultés juridiques avez-vous rencontrées ?
Les aspects juridiques n’ont pas présenté d’obstacle particulier. En revanche, contrairement à ce qu’on pourrait penser, il s’agissait d’une opération ayant une vraie composante internationale. Compte tenu des actifs détenus par Solairedirect dans le monde, nous avons dû mobiliser les ressources internationales du cabinet afin de pouvoir traiter les aspects de droit américain, chilien, mexicain ou encore indien. Nous avons passé en revue la documentation juridique d’un nombre important de projets dans ces pays, notamment les différentes réglementations en vigueur en matière de tarifs, avec l’aide de nos bureaux et partenaires locaux.
