L’opération, qui sera réalisée en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires, porte sur un montant de 4 milliards d’euros. L’Etat, actuellement détenteur de 85,62 % du capital, s’est d’ores et déjà engagé à souscrire 3 milliards d’euros, et devrait ainsi voir sa participation maintenue à 83,10 % du capital.

Dans le détail, l’augmentation de capital entraînera l’émission de 632 741 004 actions nouvelles au prix unitaire de 6,35 euros. Ce prix fait ressortir une décote 28,8 % par rapport à la valeur théorique de l’action EDF ex-droit calculée sur la base du cours de clôture de l’action du 3 mars. Chaque porteur d’actions EDF existantes recevra un DPS par action détenue ; dix DPS permettant la souscription de trois actions nouvelles.

L’opération doit permettre à l’électricien d’assurer ses opérations de développement, mais également de renforcer sa structure financière dans un contexte de baisse des prix de gros de l’électricité. Elle s’inscrit d’ailleurs dans un plan global d’actions de renforcement de la performance et des fonds propres. EDF avait ainsi annoncé un programme d’économie de 1 milliard d’euros d’ici 2019 ainsi qu’un plan de cession d’actifs de près de 10 milliards d’euros d’ici 2020. Il faut dire qu’outre un contexte de marché défavorable, l’industriel doit faire face à de lourds investissements. Il doit ainsi assurer la maintenance des différents réacteurs nucléaires français, tout en continuant de développer les énergies renouvelables via de nouvelles infrastructures, et assurer la construction de deux réacteurs nucléaires britanniques. En 2016, EDF a enregistré un chiffre d’affaires de 71,2 milliards d’euros, en recul de 5,1 %, pour un Ebitda de 16,4 milliards d’euros. Bredin Prat conseille EDF avec en corporate et marchés de capitaux Olivier Saba, associé, Jean-Damien Boulanger et Douceline Chabord, et en droit fiscal Sébastien de Monès, associé, Anne Robert, counsel, et Pierre Goyat. Cravath, Swaine & Moore a géré les aspects de droit US. Allen & Overy accompagne l’Etat avec Jean-Claude Rivalland, associé, Olivier Thébault, counsel, et Paul Renaudin en corporate, Mathieu Vignon, associé, et Florian Louvet en fiscal, Diana Billik, associée, et Karin Braverman en droit US, Romaric Lazerges, associé, et Luc Lamblin en droit public. Sullivan & Cromwell épaule les banques avec en corporate et marchés de capitaux Olivier de Vilmorin, associé, Seela Apaya-Gadabaya, Vincent Bourrelly, Roger Gaspard, Marie-Anne Pic et Alexis Mesnildrey en droit français, Krystian Czerniecki, associé, et Kahina C. Selmouni en droit US, ainsi qu’en fiscal Nicolas de Boynes, associé, et Alexis Madec.

Le conseil des banques : Olivier de Vilmorin, associé chez Sullivan & Cromwell

Comment s’est préparée cette opération ?

Le projet avait été annoncé en avril 2016. La phase de préparation a donc été relativement longue. Il faut toutefois préciser que les fenêtres de tir pour des opérations de cette envergure sont assez rares. L’augmentation de capital pouvait être lancée soit au dernier trimestre 2016, après l’annonce des résultats semestriels, soit en début d’année 2017 après la communication des résultats annuels, et de préférence avant le premier tour des présidentielles pour éviter tout contexte d’incertitude. Le calendrier a été arrêté par EDF, l’Etat et les banques.

L’Etat détient plus de 85 % du capital. En quoi sa présence impacte-t-elle la structuration de l’opération ?

L’existence d’un actionnaire de référence complexifie la structure de l’opération, car celle-ci doit à la fois satisfaire les exigences de l’émetteur et celles de l’actionnaire de contrôle tout en optimisant les conditions de placement des titres. Il faut notamment assurer pour l’Etat le recyclage de ses droits dans de bonnes conditions, autrement dit la possibilité pour lui de ne pas exercer l’intégralité de ses DPS sans qu’il soit pénalisé. A ce titre, l’Agence des Participations de l’Etat vient d’annoncer le reclassement d’une partie de ses DPS par voie de cession de bloc.

Outre l’engagement massif de l’Etat, EDF est par ailleurs assuré du succès de son augmentation de capital…

Les seize établissements du syndicat bancaire se sont effectivement engagés à souscrire à l’opération. L’une des particularités de ce deal porte sur le contrat de garantie qui ne prévoit pas de possibilité de sortie pour les banques en cas de conditions de marché défavorables. Elles sont donc tenues de soutenir l’opération ; la seule exception prévue étant le non-respect par l’Etat de son engagement de souscription. Une autre spécificité est le processus suivi pour le placement des titres auprès des investisseurs des Etats-Unis. Le choix a été fait de suivre la règle dite «4(a)2», selon laquelle seule la société émettrice peut placer ses titres aux Etats-Unis. Ce processus, qui prévoit que les banques ne participent pas au placement aux Etats-Unis, est souvent privilégié par les groupes français, car il permet une phase préparatoire moins lourde que dans le cadre d’une opération dite «144A». Il faut donc gérer la rédaction de trois documents d’offre : le prospectus français, le prospectus international pour les marchés autres que les Etats-Unis et un prospectus spécifique pour les Etats-Unis sans le nom des banques.