Private equity

Ayache et Hoche sur la cession d’ICG à Financière Viasphère

ICG cède 84 % du capital de la société Financière Viasphère, holding du groupe Viadom, au management. Celui-ci est accompagné dans cette acquisition de quatre autres fonds d’investissement : Siparex, BPI, Alliance Entreprendre et Euro Capital. A l’issue de cette opération, Christian Lehr, directeur général de Viadom, et le management deviennent majoritaires. L’arrivée de ces nouveaux investisseurs apporte à Viasphère les moyens de poursuivre ses objectifs, basés notamment sur le développement du numérique ou encore l’extension du maillage géographique des activités. AyacheSalama est intervenu aux côtés d’ICG en corporate avec Olivier Tordjman et Nathalie Lastennet, associés. Le management et la société étaient conseillés par Hoche Société d’Avocats avec Jean-Luc Blein, associé, Marie Peyréga, counsel, ainsi que Jennifer Pernet.

Cleary et Adamas sur l’entrée d’IDG Capital Partners au capital de L’OL

Le fonds d’investissement chinois IDG Capital Partners prend 20 % du capital d’OL Groupe, la holding cotée de l’Olympique lyonnais, à l’occasion d’une augmentation de capital réservée d’un montant de 100 millions d’euros. Cette somme permet à l’OL Groupe, qui a lourdement investi pour construire son nouveau stade de Décines, de réduire sa dette. IDG a ainsi souscrit 11 627 153 actions et 200 208 OSRANEs du capital d’OL Groupe. Cleary Gottlieb conseille l’OL avec François Brunet, Fabrice Baumgartner, associés, Pauline Chadenet, Eole Rapone et Guillaume Foillard ainsi qu’Anne-Sophie Coustel, associée, et Cécile Mariotti, en fiscal. Le bureau de Pékin est intervenu pour les aspects de droit chinois. IDG Capital était conseillé par Adamas, avec Philippe de Richoufftz, Denis Santy, associés, et Marie-Christine Combes.

Droit général des affaires

Neuf cabinets sur le non-lieu de l’Autorité de la concurrence dans l’affaire des loueurs de voitures

L’Autorité de la concurrence a prononcé un non-lieu dans la procédure lancée contre Europcar, Avis Budget, Citer, Hertz, Sixt et Ada ainsi que douze aéroports, dont Aéroports de Paris et les aéroports de Nice, Lyon, Marseille, Toulouse, Montpellier, et Biarritz. Le ministre de l’Economie avait saisi l’Autorité le 14 avril 2009 accusant les loueurs de voitures ainsi que les aéroports de s’être rendus coupables de pratiques anticoncurrentielles. En 2015, deux griefs avaient été notifiés. Le premier concernait un système d’échange régulier d’informations confidentielles, précises et individualisées sur l’activité des loueurs de voitures dans douze aéroports français. Le second grief concerne une pratique suspectée de mise en place concertée d’une surcharge tarifaire dans les gares sur le marché français, reprochée à Avis, Europcar et Hertz. Pour l’Autorité, les éléments présents au dossier ne permettent pas de démontrer l’existence d’une entente sur une stratégie préalablement établie relative à la mise en place de cette surcharge. Reed Smith conseille SIXT avec Marc Lévy, associé, et Lucile Chneiweiss. Linklaters accompagne PSA Peugeot Citröen (dont Citer était, à l’époque, une filiale) avec Anne Wachsmann, associée, ainsi que Clara Robert-Heidmann. Avis était conseillée par Baker McKenzie à Paris avec Léna Sersiron, associée, Elodie Massin, counsel, ainsi que Thomas Guérin et Alexia Delaunay. Europcar était représentée par Bredin Prat avec Olivier Billard et Pierre Honoré, associés, Camille Vardon et Arthur Helfer. Bredin Prat a aussi accompagné ADP avec Hugues Calvet et Yelena Trifounovitch, associés, et Irène Madero. Hertz était conseillée par White & Case avec Yann Utzschneider, associé, ainsi que Mickaël Rivollier, Juliette Goyer, Estelle Jégou, Emily Xueref-Poviac et Laetitia Ghebali. L’aéroport de Nice était représenté par Véronique Sélinsky du Cabinet Sélinsky ; La CCI de Montpellier par SVA avec Stéphane Destours, associé. DPJA a conseillé l’aéroport de Nantes avec Olivier de Juvigny, associé, et Lucile Delahaye et l’aéroport de Rennes avec Thibault Reymond, associé. L’aéroport de Biarritz était conseillé par Viguié Schmidt avec Iñaki Saint Esteben, associé, et Laetitia Faivre.

Fusions-acquisitions

Trois cabinets sur la cession d’Air Liquide Welding à Lincoln Electric

Air Liquide entre en négociations exclusives avec Lincoln Electric Holdings en vue de la cession d’Air Liquide Welding, spécialisée dans la fabrication de technologies de soudage et coupage. Lincoln Electric Holdings est spécialisé en conception, développement, fabrication de produits de soudage à l’arc, de systèmes robotiques et d’équipements de coupage plasma et oxygaz. Air Liquide se concentre sur ses activités Gaz & Services suite à l’acquisition d’Airgas, ainsi que sur la mise en œuvre de son programme d’entreprise NEOS pour la période 2016-2020. Bredin Prat conseille Air Liquide avec à Paris Sophie Cornette de Saint-Cyr, associée, Paul Guillemin, Alexandre Michel, Alexandre Ricat, Matthieu Luneau en corporate ; Pierre-Henri Durand, associé, et Pierre Goyat en fiscal ; Marc Pittie, Pierre Honoré, associés, et Camille Vardon en droit de la concurrence ; Laetitia Tombarello, associée, et Caroline Combes en social. LPA-CGR a conseillé Air Liquide sur le droit de l’environnement avec Frédérique Chaillou, associé, et Rémi Nouailhac. Jones Day conseille Lincoln Electric avec, à Paris, My Linh Vu-Grégoire, associée, Robert Mayo, of counsel, Saliha Bardasi, Jean-Baptiste Duraud, Yves Gillard et Sandrine Ménager en corporate, Emmanuelle Rivez, associée, Camille Cournot, Gabriel Ferran, Jean Gautier de la Plaine et Alice Klein en social, Emmanuel de La Rochethulon, associé, et Stéphane Raison en fiscal, Olivier Haas, of counsel, Philippe Marchiset et Hatziri Minaudier en propriété intellectuelle, Nicolas Brice, associé, et Pierre Barthélémy en projets réglementaire, Armelle Sandrin-Deforge, counsel, et Marion Cantegrel en environnement, Eileen Lagathu et Claire Lavin en concurrence.

CMS et Sullivan sur la cession de participation de Gaumont à Pathé

Pathé a concédé à l’égard de Gaumont une promesse unilatérale d’achat de sa participation de 34 % du capital de la société Les Cinémas Gaumont Pathé au prix de 380 millions d’euros. Gaumont envisage d’offrir aux actionnaires minoritaires la possibilité de céder leurs actions dans le cadre d’une OPRA au prix de 75 euros par action. Cinépar, actionnaire de référence de Gaumont qui détient 65 % de son capital, ne participerait pas à cette opération. L’OPRA viserait ainsi la totalité du flottant de Gaumont soit 35 % du capital pour un montant d’environ 125 millions d’euros. Après cession de la participation et réalisation de l’OPRA, Gaumont conserverait tous les moyens de sa stratégie de développement de ses activités de production en affichant une trésorerie positive de l’ordre de 50 millions d’euros. CMS Bureau Francis Lefebvre conseille Gaumont avec Christophe Lefaillet, associé, et François de Gabrielli, counsel, en corporate, Christophe Frionnet, associé, et Audrey Andrisse en fiscal et Caroline Froger-Michon, associé, et Emilie Bourguignon en social. Pathé est conseillée par Sullivan & Cromwell avec Patrick Bonvarlet, senior counsel, Vincent Bourrelly et Marie Bombardieri en corporate, ainsi que Gauthier Blanluet, associé, et Marie-Aimée Delaisi en fiscal.

CVML Cazals et Dentons sur l’entrée de Gilde Healthcare au capital de RAD-x

RAD-x, plateforme de buy-and-build dans le domaine de l’imagerie médicale, a procédé à ses deux premières acquisitions. La société a repris IRD SA, spécialisé dans la fourniture de services d’imagerie diagnostique en Suisse. Les cédants d’IRD SA ont réinvesti une partie de leur produit de cession afin d’entrer au capital de RAD-x. Elle a également acquis ACURA Kliniken Rheinland-Pfalz AG, groupe allemand spécialisé en matière de thérapie et de rééducation rhumatologique dans le cadre d’un partenariat stratégique avec le cédant, AccuMeda Holding GmbH. Fondée en mai 2016, RAD-x, a accueilli à son capital quelques mois plus tard, Gilde Healthcare, un fonds néerlandais dans le secteur de la santé. RAD-x était conseillé à Paris par CVML sur la structuration et le financement, avec Serge Levine et Pierre Treille, associés, Pierre Plettener et Sofia El Biyed et Cazals Manzo Pichot avec Bertrand de Saint Quentin et Romain Pichot, associés, sur les aspects fiscaux. Gilde Healthcare était conseillé par Dentons avec Olivia Guéguen et Sandra Hazan, associées, et Alexis Carlevan, sur les aspects juridiques et fiscaux. Le bureau allemand de Willkie Farr & Gallagher accompagne RAD-x sur l’acquisition d’ACURA. Le cabinet suisse Pestalozzi Attorneys at Law accompagne RAD-x sur l’acquisition de IRD SA.