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Lafarge et Holcim ont annoncé leur projet de fusion entre égaux en vue de créer le leader mondial du ciment. L’opération prendra la forme d’une offre publique d’échange initiée par Holcim avec une parité d’échange d’une action Holcim pour une action Lafarge. Le chiffre d’affaires combiné des deux groupes s’élève à 32 milliards d’euros. Afin d’anticiper d’éventuelles demandes des autorités de régulation, le nouvel ensemble LafargeHolcim a prévu de céder des actifs représentant 10% à 15% de l’Ebitda combiné. La finalisation de la transaction est prévue pour le premier semestre 2015. Thomas Schmidheiny, Groupe Bruxelles Lambert (GBL) et NNS Holding se sont engagés à soutenir l’opération. Lafarge était conseillé par une équipe multijuridictionnelle de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton avec, à Paris, Pierre-Yves Chabert, associé, et Rodolphe Elineau en corporate, Antoine Winckler, François-Charles Laprévote, associés, Esther Bitton, Victor Levy et Philippe Prigent en concurrence, Sophie de Beer et Laura Birene en droit boursier, Anne-Sophie Coustel, David Andreani et Blanche Savary en fiscal, Valérie Lemaître, associée, et Clothilde Wetzer en financement, ainsi qu’Andrew Bernstein, associé, et Ana Christa Boksay en droit américain. Holcim avait pour conseils le cabinet Homburger en Suisse, Linklaters à Paris, avec Fabrice de La Morandière, Pierre Tourres, associés, Pierre Thomet et Sung-Hyuk Kwon en corporate, Lionel Vuidard, associé, et Géric Clomes en social, Luis Roth, associé, et Max Turner en marchés de capitaux, ainsi que Freshfields Bruckhaus Deringer à Bruxelles et Moscou en concurrence et en fiscal à Paris et Amsterdam, avec à Paris Cyril Valentin et Vincent Daniel-Mayeur, associés. NNS Holding était assisté par Allen & Overy, avec Frédéric Moreau, Frédéric Jungels, associés, Catherine Maison-Blanche, Caroline Payelle et Alexandre Durand en corporate, ainsi que Florence Ninane, associée, en concurrence. Bredin Prat conseillait GBL, avec Patrick Dziewolski, Olivier Assant, associés, Elsa Fraysse, counsel, et Jing Wei en corporate, Sébastien de Monès, associé, et Timur Celik en fiscal, ainsi que Marc Pittie, associé, et Natacha Callens en concurence.
Le conseil de Lafarge : Pierre-Yves Chabert, associé de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton
Comment cette opération a-t-elle vu le jour ?
Ce type d’opération fait partie des sujets régulièrement envisagés dans les revues stratégiques des groupes. L’évolution du secteur a permis de lui donner une réalité. Dans un contexte de ralentissement de l’Europe, la stratégie des groupes européens du ciment est de se repositionner sur les pays émergents, porteurs de croissance à plus long terme. Ce repositionnement est également essentiel pour répondre au risque stratégique d’émergence d’acteurs mondiaux en provenance des pays en développement. Il s’agit donc pour les groupes européens d’être en position de rivaliser avec les nouveaux acteurs de ces régions. Lafarge et Holcim ont entamé des discussions en début d’année qui ont abouti à cette opération.
Les négociations ont-elles été difficiles ?
L’opération étant une fusion entre égaux, il était nécessaire de trouver le bon équilibre. La question de la structure de l’opération était également essentielle. Une fois décidé que l’opération prendrait la forme d’une OPE d’Holcim sur Lafarge et que Bruno Lafont serait le CEO du groupe combiné, il a fallu négocier la composition des organes sociaux, le nom de la société, et d’autres points de gouvernance. Une fois ces points réglés, les autres aspects se sont déroulés sans difficulté, les deux groupes poursuivant le même objectif et l’alignement d’intérêts étant complet. Il n’y a pas eu beaucoup de discussions sur la parité car les deux groupes avaient des profils parfaitement alignés que les banquiers ont d’ailleurs qualifiés de cas d’école.
Comment seront traitées les questions de concurrence ?
Les remèdes seront mis en œuvre via des cessions dont la réalisation définitive sera conditionnée au succès de l’offre publique. Il y a déjà un appétit marqué de la part des investisseurs pour les actifs à céder. Lafarge et Holcim ayant la volonté stratégique de se recentrer sur les marchés émergents, les cessions envisagées en Europe seront largement satisfaisantes par rapport à ce que la Commission européenne pourrait exiger. Dans les autres régions du monde, il y aura de nombreuses notifications à réaliser, mais peu de pays dans lesquelles nous anticipons des difficultés réelles. Il faudra en revanche gérer les délais d’obtention des autorisations de certains régulateurs, c’est pourquoi la finalisation est prévue au premier semestre 2015.
Cette méga-fusion s’ajoute à d’autres grandes transactions ces dernières semaines. Est-ce une tendance de fond selon vous ?
Avec le retour d’un marché solide depuis septembre 2013, démontré par le nombre et la qualité des IPO, la confiance des acteurs et les grandes opérations de M&A reviennent. Les opérations nécessitant du cash sont par ailleurs facilitées par la plus grande aisance à trouver des financements. On peut donc penser qu’un certain nombre d’opérations qui ne voyaient pas le jour vont sortir.
