Dévoilé le 29 novembre, 2MX Organic est le nouvel acteur européen des biens de consommation bio et durables.
A l’origine du projet, trois investisseurs de poids : Xavier Niel, actionnaire majoritaire de l’opérateur de télécommunications Iliad, Matthieu Pigasse, à la tête du bureau français de la banque américaine Centerview et Moez-Alexandre Zouari, spécialiste de la distribution alimentaire, actionnaire de référence de Picard Surgelés. 2MX Organic, qui prend la forme d’une société anonyme, est le deuxième Spac (Special Purpose Acquisition Company) en France. Ce véhicule d’acquisition a pour but d’acquérir une ou plusieurs sociétés opérant en Europe, à forte responsabilité sociale et environnementale et intervenant principalement dans le secteur des biens de consommation – production et distribution. Moins d’une semaine après l’annonce du lancement, le trio a levé 300 millions d’euros sur les marchés. Le 9 décembre, 2MX Organic devrait faire ses premiers pas sur Euronext Paris, sur le compartiment professionnel. Il s’agit de la plus grosse introduction en Bourse depuis le début de l’année. Le Spac et ses fondateurs ont été conseillés par Racine avec Maud Bakouche et Bruno Cavalié, associés, Bernard Laurent-Bellue, of counsel, Bruno Laffont, counsel, Elodie Dupuy et Alice Malaisé, en corporate et en boursier, Fabrice Rymarz, associé, Quentin Cournot, Laure Guthmann et Romain Taugourdeau en fiscal ; par Winston & Strawn avec Stéphane Sabatier, associé, et Annie Maudouit-Ridde ainsi que par le bureau de New York en droit international, notamment américain. White & Case conseillait Deutsche Bank et Société Générale avec Thomas Le Vert, associé, Jean Paszkudzki, counsel, Boris Kreiss et Isabelle Touré-Farah en marchés de capitaux ; Max Turner, associé, en droit américain, Alexandre Ippolito, associé, et Claire Sardet en fiscal. Sekri Valentin Zerrouk (SVZ) a également conseillé Moez-Alexandre Zouari et son groupe, avec Pierre Emmanuel Chevalier, associé, Natacha Baratier,Chloé Metivier et Victor Bodart en M&A et private equity.
Le conseil des fondateurs et de la société 2MX Organic : Maud Bakouche, associée chez Racine
Très en vogue aux Etats-Unis, le Spac commence tout juste à se développer en Europe. Comment fonctionne cet outil financier ?
Le principe d’un Spac est de créer une société cotée qui à l’origine n’a aucune activité et dont l’objectif est de constituer un groupe en réalisant des acquisitions sur un secteur économique en croissance et prometteur où plusieurs cibles sont susceptibles d’être acquises, afin de créer des synergies entre elles. Le projet est porté par un ou plusieurs fondateurs qui ont les compétences requises pour atteindre cet objectif. Le projet est financé par des investisseurs sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext Paris. Pour tenir compte de leur intervention et récompenser leur prise de risque capitalistique, les fondateurs vont bénéficier de ce que l’on appelle un «promote» : la possibilité d’investir initialement moins de 20 % du capital et d’en détenir 20 %. La particularité en termes de structure juridique, c’est que ce type de véhicule doit faire sa première acquisition (Initial Business Combination ou IBC) dans un délai prédéfini, de vingt-quatre mois, en général, ce qui est le cas de 2MX Organic. Si le Spac ne réalise pas son acquisition initiale dans ce délai, il devra être liquidé. Les fonds levés auprès des investisseurs sont sécurisés sur un compte séquestre, lequel ne peut être libéré que dans deux hypothèses propres au Spac. Si certains actionnaires et investisseurs ne sont pas convaincus par la réalisation de l’IBC, ils peuvent demander le rachat de leurs actions. Ou encore en cas d’absence de réalisation d’IBC dans le délai imparti, la société est liquidée et le compte séquestre est libéré également. Après la réalisation de l’IBC, le Spac devient une société cotée comme une autre, ne comportant plus les caractéristiques du Spac.
Quelles ont été les principales spécificités de cette opération ?
L’expérience de Mediawan, premier Spac, lancé en 2016 par Xavier Niel, Matthieu Pigasse et Pierre-Antoine Capton, pour investir dans les médias, nous a permis d’élaborer plusieurs axes d’amélioration du modèle initial, tout en conservant la sécurité absolue requise pour les investisseurs. Nous avons remplacé en particulier le schéma classique d’une approbation de l’IBC par l’assemblée spéciale des investisseurs, qui présentait des inconvénients à la fois pour le vendeur et pour l’acquéreur, par une approbation votée sous certaines conditions par le conseil d’administration. Cette amélioration concerne les modalités du «déspacking», c’est-à-dire la période où la société bascule du monde Spac vers celui des sociétés cotées de droit commun.
Pensez-vous que le Spac connaîtra le même engouement en France ?
Depuis la création de Mediawan, le modèle séduit de nombreux observateurs. La création d’un Spac suppose toutefois que ses fondateurs aient les compétences requises, l’expérience du secteur économique visé et sachent créer des synergies, pour justifier la création d’un tel projet et d’un véhicule de ce type.
