Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Quatre cabinets sur la cession par KSB de sa filiale EITB Sitelec au groupe Dalkia
Le groupe allemand KSB, spécialisé dans le domaine des pompes, robinetterie et services associés, finalise une vaste réorganisation de ses activités françaises de services en cédant EITB Sitelec, sa filiale spécialisée dans la maintenance et la réparation d’équipements électriques, au groupe Dalkia. Regroupant une cinquantaine de collaborateurs expérimentés, la société EITB Sitelec s’est développée historiquement dans le service aux industries grâce à son expertise dans la maintenance d’alternateurs et de machines tournantes. L’entreprise a progressivement élargi son offre de services aux transformateurs puis aux équipements hydrauliques, capitalisant sur un atelier récent qui lui permet d’intervenir sur des opérations plus lourdes. La société réalise près d’une dizaine de millions d’euros de chiffre d’affaires. Grâce à cette acquisition, Dalkia étoffe son portefeuille de compétences et consolide son offre de services intégrés. Cette filiale d’EDF dédiée aux énergies renouvelables, très présente dans les services énergétiques aux collectivités, par ses réseaux de chaleur et de froid, les services aux bâtiments et les utilités industrielles, réalise 4,3 milliards d’euros de chiffre d’affaires et compte quelque 16 600 collaborateurs. CMS Francis Lefebvre Avocats a accompagné le groupe KSB avec Alexandre Morel, associé, Anne-Flore Millet, Marie Saunier et Jade Huard en corporate / M&A ; Céline Cloché-Dubois, associée, et Anne Plisson en urbanisme/environnement ; Nicolas Callies, associé, et Charlotte Guirlet en social ; Anne-Laure Villedieu, associée, en droit des marques. Dalkia a été épaulé par EY Société d’avocats avec Ségolène Cotadze et Abdallah Ziouche pour la due diligence juridique et fiscale ; par Aston Avocats avec Olivier Sanviti, associé, et Mathilde Cassard en M&A, ainsi qu’en risque d’entreprise, assurance, IP/IT et social et par Chatain et Associés avec Muriel Fayat, associée, en environnement.
De Gaulle Fleurance et Velvet Avocat sur la vente d’Auction.fr
Lancée en 1999, la plateforme Interenchères agrège les ventes de 320 maisons en ligne et accueille plus de 1 million de visiteurs uniques par mois pour 2 millions de lots mis aux enchères. Détenue par quelque 400 actionnaires commissaires-priseurs judiciaires, elle vient de mettre la main sur Auction.fr, le site de ventes aux enchères de référence né en 1998 et développé par Artweb. Avec cette opération de croissance externe, l’entreprise vise le leadership européen des ventes aux enchères en ligne, grâce aux synergies créées entre les deux plateformes. L’opération devrait permettre à l’acquéreur de passer de 7 à plus de 10 millions d’euros de chiffre d’affaires, et surtout d’entamer son développement à l’international. 60 % des 420 maisons de vente partenaires d’Auction.fr sont en effet étrangères. De Gaulle Fleurance & Associés était conseil d’Artweb avec Jean-Christophe Amy, associé, et Aurélien Djafari-Rouhani, en structuration et négociation de l’opération. Velvet Avocats épaulait Interenchères avec Guillaume Rémy, associé, et Laura Godefroy en corporate.
Private Equity
Neuf cabinets sur l’acquisition de BTG Specialty Pharmaceuticals par Serb
Le groupe de laboratoires pharmaceutiques indépendants Serb, spécialiste des traitements utilisés dans les soins d’urgence ou contre les maladies rares a noué un accord avec Boston Scientific pour lui racheter BTG Specialty Pharmaceuticals. La transaction envisagée devrait être réalisée au cours du premier semestre 2021, sous réserve de l’obtention des approbations réglementaires et de la satisfaction des autres conditions usuelles. L’opération sera financée par ICG Alternative Investment Limited, qui a accordé un financement unitranche à hauteur de l’équivalent de 800 millions d’euros, et par des fonds propres apportés par Partners Group, Merieux Equity Partners et les actionnaires existants. Serb détient un portefeuille diversifié de médicaments sur ordonnance spécialisés dans le traitement des maladies rares et potentiellement mortelles. BTG Specialty Pharmaceuticals intervient dans le développement, la fabrication et la commercialisation d’antidotes vitaux utilisés dans les hôpitaux et les établissements des soins d’urgence. Avec cette acquisition, le groupe Serb devient une plateforme pharmaceutique spécialisée mondiale, entièrement intégrée, axée sur les soins d’urgence et les maladies rares. Le groupe Serb et son actionnaire majoritaire Charterhouse ont été conseillés par Mayer Brown avec Laurent Borey,Olivier Parawan, associés, Sarah Rahmoun et Alexandre Chagneau en fiscal ainsi que par les bureaux de San Francisco et Londres en fiscal ; par Freshfields avec Yann Gozal, associé, Simon Dievart et Kamile Bougdira en corporate ; Stéphanie Corbière, associée, Gabriel Glover-Bondeau, counsel, et Samvel Der Arsenian en financement ; Aude Guyon, counsel, et Maud Chanover, en concurrence ainsi que par les bureaux de New York et de Londres en corporate, financement, concurrence, anticorruption, IP ainsi que sur les aspects de contrôle des investissements étrangers CFIUS (Comité pour l’investissement étranger aux Etats-Unis). ICG était conseillé par Ayache Salama, avec Alain Levy, associé, et David Puzenat en financement. ICG était conseillé par Proskauer Rose à Londres. Par ailleurs, le management de Serb était conseillé par HPML avec Thomas Hermetet, associé, en corporate et par Jeausserand-Audouard avec Alexandre Dejardin, associé, Faustine Paoluzzo et Antoine Le Roux en corporate ; Jérémie Jeausserand et Tristan Audouard, associés, et Ronan Lajoux en fiscal. Partners Group a été conseillé par Kirkland & Ellis à Londres. Merieux Equity Partners a été conseillé par DLA Piper avec Sarmad Haidar, associé, Aymeric Robine et Vanessa Hamiane en corporate. Boston Scientific a été accompagné par les bureaux de Shearman & Sterling à New York, Washington DC et Londres notamment en M&A, IP, fiscal, concurrence ainsi que sur les aspects de contrôle des investissements étrangers (CFIUS).
Quatre cabinets sur la cession par Consolis de son activité rail à TowerBrook Capital Partners
Consolis, l’un des principaux fabricants européens de constructions préfabriquées, officialise le spin-off de sa division rail. Le groupe a annoncé être entré en négociation exclusive avec TowerBrook Capital Partners L.P., société internationale de gestion d’investissements. L’activité rail est constituée d’un portefeuille de marques, leaders sur leurs marchés locaux, concevant et fabriquant des traverses et autres produits en béton préfabriqué pour les chemins de fer depuis près de cent ans. Ce projet est soumis à la consultation des représentants des employés, aux règles de concurrence et à l’obtention des autorisations réglementaires usuelles. Consolis continuera d’exploiter l’activité rail jusqu’à la conclusion de la transaction, qui devrait avoir lieu dans le courant du premier semestre 2021. Latham & Watkins a conseillé Consolis avec Denis Criton, associé, Elise Pozzobon, Louise Gurly, XiaocaiFu et Morgane Chaloin en corporate ; Jean-Luc Juhan, associé, en contrats commerciaux ; Lionel Dechmann, associé, et Olivier Stefanelli en financement ; Adrien Giraud, associé, et Wenceslas Chelini en antitrust ; Olivia Rauch-Ravisé, associée, et Cécile Mariotti en fiscal ; Myria Saarinen, associée, et Camille Dorval en protection des données et Célia Gallo en social. TowerBrook a été accompagné par Hogan Lovells avec Stéphane Huten, associé, Florian Brechon, counsel, Laura Medjoub, Franciane Rondet et Guillaume Denis en corporate ; Philippe Druon, associé, en restructuring ; Eric Paroche, associé, et Victor Levy en concurrence ; Ludovic Geneston, associé, et Maryll Pizzetta en fiscal ; Alexander Premont, associé, Luc Bontoux, Ouassila El Asri et Constance Guyot en financement ; Marion Guertault, associée, en social ainsi que par EY Société d’Avocats avec Jean-Philippe Barbé, associé, en structuring et due diligence fiscale. Par ailleurs, Jeausserand Audouard est intervenu auprès du management du groupe Consolis avec Alexandre Dejardin, associé, Faustine Paoluzzo,Elle Otto en corporate ; Carole Furst, counsel, et Nicolas Dragutini en fiscal.
Jones Day et Astura sur la levée de fonds d’Urban Canopee
Urban Canopee, la start-up qui rafraîchit la ville par le végétal, vient d’annoncer une levée de fonds de 1,7 million d’euros. BTP Capital Investissement et la Banque des territoires, pour le compte de l’Etat et de l’action «Territoires d’innovation» du Programme d’investissements d’avenir (PIA), et dans le cadre du projet «Construire au Futur, Habiter le Futur» porté par la région Ile-de-France, entrent ainsi au capital de la jeune pousse française. L’opération vise à répondre à l’accélération de la demande du marché en France et à l’international. Le projet a été lancé fin 2016 par des chercheurs de l’Ecole des Ponts ParisTech. Urban Canopee propose avec sa solution «Corolle», une première gamme de mobilier urbain végétalisé. Il s’agit de structures légères en matériaux composites, sur lesquelles viennent se greffer des plantes grimpantes. La start-up offre des solutions de rupture pour bio-climatiser massivement et rapidement les espaces et bâtiments urbains. Elle s’inscrit ainsi dans la lutte contre les îlots de chaleur urbains et plus largement dans la résilience des villes face aux effets du changement climatique. Jones Day a représenté la société Urban Canopee avec Geoffroy Pineau-Valencienne, associé, et Florent Le Prado, en private equity. Astura a représenté la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) et BTP Capital Investissement avec Raphaël Dalmas, associé, et Alma Nicolaï en M&A ; Matthieu Mélin, associé, et Alexandra Mazeyrac en IP.
Droit général des affaires
Gide et Clifford sur la première émission d’obligations vertes de Vinci
Vinci a réalisé une émission inaugurale d’obligations vertes d’un montant total de 500 millions d’euros, cotées sur Euronext Paris. Cette émission est assortie d’un coupon de 0 % et viendra à échéance en 2028. L’opération permet au groupe d’élargir sa base d’investisseurs, en visant notamment des gérants spécialisés dans l’ESG. La demande pour cette souche a dépassé 2,5 milliards d’euros. Clifford Chance a conseillé Vinci avec Cédric Burford, associé, et Andrew McCann, counsel, en marchés de capitaux. Gide a assisté Crédit Agricole CIB, Barclays, BNP Paribas, Deutsche Bank et Société Générale avec Hubert du Vignaux, associé, Bastien Raisse et Mariléna Gryparis en marchés de capitaux.
Goodwin et PwC sur la première acquisition d’un immeuble de bureaux par Tokoro Capital
Tokoro Capital, gestionnaire indépendant d’investissements immobiliers, réalise sa première acquisition d’un immeuble de bureaux dans le VIIIe arrondissement de Paris après une joint-venture (JV) entre Angelo Gordon et S2i Partners. Cette acquisition hors marché est la première réalisée par Tokoro Capital après la constitution de son fond, TKO-I LP, et la clôture de sa première levée avec le soutien des équipes Goodwin à Londres. Le gestionnaire d’investissements immobiliers vise principalement des bureaux à Paris et Londres, d’une valeur comprise entre 20 et 100 millions d’euros. Situé au 86 rue de Courcelles et à deux pas du Parc Monceau et de l’Arc de Triomphe, le bâtiment se trouve dans un emplacement qui abrite plus de 33 000 entreprises. L’immeuble de quatre étages en pleine propriété sera dans la capacité d’offrir environ 1 100 m2 de bureaux. Tokoro Capital a été conseillé par Goodwin avec Sarah Fleury, associée, en immobilier, Charles Henri de Gouvion Saint-Cyr, associé, en fiscal ; Yoann Labbé en corporate ; Alexandrine Armstrong Cerfontaine, associée, en droit luxembourgeois, ainsi que par PwC Société d'Avocats avec Sandra Aron, associée, et Lidija Volpe pour la structuration fiscale.
