Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private equity
Cinq conseils sur l’opération Apollo-Verallia
Saint-Gobain vient d’entrer en négociations exclusives avec le fonds d’investissement américain Apollo en vue de lui céder sa filiale Verallia. Avec un chiffre d’affaires de 2 391 millions d’euros et un résultat d’exploitation de 230 millions d’euros en 2014, Verallia est l’un des leaders mondiaux de la production de bouteilles et de pots en verre. La société dispose de 47 sites industriels répartis dans 13 pays et emploie près de 10 000 personnes. L’offre d’achat ferme et irrévocable présentée par Apollo valorise l’entreprise à 2 945 milliards d’euros. Cette cession fait suite à celle de la branche nord-américaine de Verallia à l’Irlandais Ardagh pour 1,275 milliard d’euros, et a une tentative ratée d’introduction en Bourse. En parallèle, Apollo est également en discussions avec la Banque publique d’investissement en vue de l’acquisition potentielle par BPI d’une participation minoritaire dans le groupe. L’accord entre Saint-Gobain et Apollo est soumis aux procédures usuelles d’information/consultation des instances représentatives du personnel et à l’autorisation de certaines autorités de la concurrence, dont la Commission européenne. Linklaters conseille le fonds américain Apollo Management International avec une équipe dirigée par Fabrice de La Morandière et Vincent Ponsonnaille, associés du département corporate, épaulés par Laurent Victor-Michel, Christophe Carrière et Laure Bauduret. Ils sont assistés par une équipe bancaire multijuridictionnelle en France, au Royaume-Uni et aux Etats-Unis menée par Kathryn Merryfield, associée, et Maxime Le Bivic, ainsi que par une équipe fiscale menée par Edouard Chapellier, associé, et Nadine Eng. Bredin Prat conseille Saint-Gobain avec Sébastien Prat, Kate Romain, Sophie Cornette de Saint Cyr, associés, Jing Wei et Pierre-Marie Boya en corporate, Olivier Billard, associé, Yelena Trifounovitch et Anne Jussiaux en droit de la concurrence, Raphaële Courtier, associée, et Marion Genova en financement, Sébastien de Monès, associé, Magali Buchert, counsel, et Victor Camatta en droit fiscal, ainsi que Pascale Lagesse, associée, Nicolas Bouffier, counsel et Emilie Gatineau en social. Crawath Swaine et Clifford Chance interviennent du côté des banques. BDGS Associés conseille la BPI avec Antoine Bonnasse et Max Baird-Smith, associés, et Laure Varachas en corporate, ainsi que Guillaume Jolly, associé, et Nelson Da Riba en fiscal.
LJCA et Levêque-Vallée sur le LBO d’Industries & Finances sur Chaudronnerie de l’Est
Le fonds d’investissement Industries & Finances Partenaires vient d’acquérir la majorité du capital de Chaudronnerie de l’Est. Fondé en 1966 par la famille Legros dans l’Est de la France, à Langres, Chaudronnerie de l’Est est l’un des leaders français de la chaudronnerie, spécialisé notamment dans le domaine des très grands réservoirs à haute et basse pression. L’arrivée d’Industries & Finances Partenaires au capital de la société va permettre de renforcer les fonctions transversales (direction générale et financière, commerce, R&D, achats…), mais aussi de consolider le groupe par des acquisitions ciblées sur différents plans : géographique, compétences et métiers, matériaux et diversification vers les services de maintenance. Cette opération a bénéficié d’un financement bancaire de 10,80 millions d’euros apportés par le CIC Est et LCL. La famille fondatrice et dirigeante a réinvesti dans le projet en tant que minoritaire. Lerins Jobard Chemla Avocats conseillait l’investisseur avec Laurent Julienne, associé, et Romain Ferrando. Le cabinet dijonnais Levêque‐Vallée conseillait les cédants avec Fabienne Levêque, associée.
Droit général des affaires
Quatre cabinets sur le refinancement de la dette d’Exeltium
Exeltium a annoncé la signature d’un accord pour refinancer sa dette senior à hauteur de 1,435 milliard d’euros. Ce refinancement se compose d’une tranche bancaire d’un montant de 1 milliard d’euros obtenus auprès de onze institutions financières, dont BNP Paribas, CaixaBank, Natixis ou Société Générale, et d’une tranche institutionnelle d’un montant de 435 millions d’euros obtenus auprès de neuf investisseurs institutionnels. Ce plan de refinancement, qui sera effectif dans les deux prochains mois, permet à Exeltium d’allonger la maturité de sa dette. La dette junior obligataire souscrite par la Caisse des dépôts et consignations a été réduite de 233 millions d’euros à 153 millions d’euros. Exeltium est un consortium composé d’industriels dits électro-intensifs, qui a vocation à assurer à ces industriels soumis à la concurrence mondiale une très grande quantité d’énergie, pendant vingt-quatre ans, à un prix compétitif et stable grâce à un partenariat avec EDF. Exeltium était conseillé sur les aspects projets par le cabinet Gide Loyrette Nouel avec Michel Guénaire, associé, Sylvain Bergès, counsel, et Sarah Becker. Axelle Toulemonde, associée, Ghita Bourquouquou et Juliette de Waele se sont chargées du corporate. Laetitia Lemercier, counsel, et Mathilde Bonnet sont intervenues sur les aspects financement. Le consortium était également conseillé en financement par Willkie Farr & Gallagher avec Amir Jahanguiri, associé, Michael Armandou, counsel, et Roy Charles Bates. Les prêteurs seniors étaient assistés par Linklaters avec Bertrand Andriani, associé, Mark Barges, counsel, Alex Bluett et Cédric Sinarinzi. Cibèle Natasha Antunes intervenait sur les aspects dérivés. Allen & Overy Paris a conseillé la Caisse des dépôts et consignations avec une équipe pilotée à Paris par Alexandre Ancel, associé, et Marine Le Quillec sur les aspects corporate. Rod Cork, associé, et Florent Belin sont intervenus sur les aspects de financement. Hervé Ekué, associé, et Lorraine Miramond se sont chargés des aspects marchés de capitaux.
Quatre cabinets sur l’arbitrage PetroVietnam
Le 22 mai dernier, un tribunal arbitral constitué sous l’égide la CCI et siégeant à Singapour a rejeté les demandes d’un montant de plus de 100 millions de dollars formulées à l’encontre de la société nationale vietnamienne PetroVietnam par trois sociétés européennes et d’Asie australe du secteur de l’énergie. Le tribunal a également ordonné aux demanderesses de rembourser à la défenderesse l’intégralité des coûts de l’arbitrage. Le différend, soumis au droit vietnamien, portait sur la fiscalité applicable aux bénéfices issus de l’exploitation d’une concession pétrolière offshore. La sentence a été rendue dix-huit mois après le dépôt de la requête d’arbitrage. PetroVietnam était représentée par Shearman & Sterling, avec une équipe dirigée par Emmanuel Gaillard et Yas Banifatemi, associés, assistés par James Herbert et Anne-Catherine Salin. L’équipe était par ailleurs assistée par le cabinet vietnamien YKVN. Les demanderesses étaient représentées par le cabinet Herbert Smith Freehills à Singapour ainsi que par le cabinet Frasers Law Company à Hô Chi Minh-Ville.
Fusions-acquisitions
De Pardieu, Franklin et RMT sur le rachat d’Express-Roularta par Altice Media Group
L’Autorité de la concurrence a donné son accord sans condition le 3 juin dernier. Altice Media Group vient donc de finaliser le rachat du groupe Express-Roularta, qui exploite notamment les magazines «L’Express», «L’Expansion», «Côté Maison», «L’Etudiant» et «A Nous Paris», (Lille, Lyon et Marseille - société A nous Paris). Le montant de l’opération n’a pas été dévoilé, mais certains articles de presse avancent un prix compris entre 50 et 70 millions d’euros. Roularta indique se centrer désormais «sur le développement de ses activités numériques en Belgique», où il dit réaliser désormais 85 % de son chiffre d’affaires combiné qui s’élève à environ 500 millions d’euros. Altice Media Group était conseillé par De Pardieu Brocas Maffei avec Patrick Jaïs, associé, Delphine Vidalenc, counsel, et Marie-Claire Santonastasi pour les aspects corporate M&A, Philippe Guibert, associé, Sofia El Hariri et Alexandre Eberhardt pour les aspects de concentration et de concurrence, ainsi que par le cabinet Franklin avec Julie Catala Marty, associée, et Rémy Beydon, pour les aspects concurrence, Céline Maironi-Persin, associée, et Virginie Brault-Scaillet pour les aspects corporate M&A. Roularta Media Group était conseillé par Reinhart Marville Torre avec Dominique Dermerguerian et Laurent Marville, associés, et Camille Delaporte en corporate M&A, ainsi que Philippe de Guyenro, associé, et Romain Desmonts en droit fiscal.
