L'offre de reprise retenue est celle de la société Jellej Jouets détenue par le fonds Cyrus Capital, l’un des créanciers de la maison mère américaine de Toys“R”Us, associé à l’enseigne française Picwic, qui compte 25 magasins de jouets en France, et à l’industriel Tony Lesaffre. Les repreneurs, qui apportent une enveloppe de financement de plus de 120 millions d’euros pour la totalité de la reprise, s’engagent à accorder à l’enseigne une ligne de crédit de plus de 70 millions d’euros, en plus du prix de cession, dont plus de 50 millions d’euros seront dédiés au financement des stocks pour la période cruciale de Noël. Le reste sera dédié à la rénovation des magasins et à la modernisation des systèmes informatiques ainsi qu’à l’investissement dans la stratégie digitale. Deux autres offres de reprise avaient été déposées au tribunal d’Evry pour la filiale française de Toys“R”Us : Financière Immobilière Bordelaise, qui comptait fusionner l’entité avec la Grande Récré dont le plan de continuation a été validé la semaine dernière, et Pierre Mestre, le fondateur d’Orchestra, qui comptait basculer le réseau vers un mix de jouets, articles de puériculture et textile, pour en faire un modèle moins soumis à la saisonnalité de la vente de jouets. Toys“R”Us France était conseillé par le cabinet De Pardieu Brocas Maffei avec Joanna Gumpelson, associée, et Salim Lemseffer pour les aspects de restructuration, Nadine Gelli, associée, et Sonia Bouaffassa pour les aspects de droit fiscal, et Philippe Rozec, associé, et Isabelle Dauzet et Louise Thiébaut pour les aspects de droit social. Le comité ad hoc des créanciers «DIP» était conseillé par le cabinet Linklaters avec Aymar de Mauléon, associé, Carole Nerguararian et Pierre Fleuriot sur les aspects de restructuration, et Rhéa Christophilopoulos pour les aspects de financement. Les entités américaines du groupe Toys“R”Us (actionnaires) étaient conseillées en France par le cabinet Orrick avec Saam Golshani et Alexis Hojabr, associés, et Alice Leonard sur les aspects corporate et restructuring, Frédéric Lalance, associé, et Emmanuel Avramesco sur certains aspects stratégiques, et Hélène Daher, associée, sur les aspects de droit social. Jellej Jouets était conseillé par le cabinet Vivien & Associés avec Laurent Assaya, associé, et Grégoire Charlet. Financière Immobilière Bordelaise (FIB) était conseillée par le cabinet Pardo et associés avec Olivier Pardo et Mickaël Benmussa, associés. Pierre Mestre était conseillé par le cabinet Gibson Dunn avec Jean-Pierre Farges, associé, et Charles Peugnet.

Conseil de TRU Taj, actionnaire de Toys“R”Us France : Alexis Hojabr, associé chez Orrick

Dans quel contexte s’est déroulée cette opération ?

La décision du tribunal de commerce d’Evry au sujet de Toys“R”Us était très attendue quelques jours après le plan de continuation de la Grande Récré, dans un secteur de la distribution de jouets en proie aux difficultés économiques liées à la saisonnalité des ventes et à la concurrence accrue du e-commerce. Dans ce contexte, les trois offres de reprise étaient de grande qualité et le choix du tribunal de commerce d’Evry s’est porté sur celle qui présentait selon les juges consulaires le meilleur équilibre entre les capacités financières du fonds Cyrus allié à la famille Lesaffre et les synergies industrielles du partenariat avec la chaîne Picwic. N’oublions pas les objectifs et la hiérarchie qu’édicte la loi pour aiguiller ce choix : 1/ la protection de l’emploi, 2/ la continuité de l’entreprise et, 3/ le droit des créanciers. On ne pourra donc que se féliciter de l’aboutissement d’une offre qui permet de préserver la grande majorité des emplois et les pérennise en investissant de manière conséquente dans la refonte du modèle.

Quels ont été les éléments décisifs en faveur de l’offre de Jellej Jouets par rapport à celle du fondateur d’Orchestra, Pierre Mestre, qui avait la faveur du management ?

L’offre émise par monsieur Pierre Mestre était également excellente et l’arbitrage entre les trois offres n’était pas lié à des éléments purement financiers. La décision du tribunal de commerce d’Evry dénote au final une parfaite connaissance, une très grande maturité et la reconnaissance de la valeur ajoutée des investisseurs financiers dans la création de valeur dans l’économie réelle.

Quelles ont été les particularités juridiques du dossier ?

La faillite de Toys“R”Us aux Etats-Unis a entraîné un effet boule de neige sur ses filiales européennes et créé une complexité technique dans la gestion du périmètre français. D’autant que la procédure avait bénéficié d’un financement ad hoc spécifique à la procédure américaine de Chapter 11. Ce financement obligataire de type «Debtor in Possession» a permis le bon déroulement de la procédure globale, tout en octroyant aux obligataires des garanties efficaces de recouvrement. Dans ce cadre, l’actionnariat jouait un rôle de juge de paix pour aider les différentes parties prenantes à trouver le meilleur équilibre cristallisé dans la décision du tribunal de commerce d’Evry.