La société d’information routière et d’aide à la conduite Coyote a annoncé avoir conclu une opération de reprise de son capital par ses deux fondateurs, Fabien Pierlot et Jean-Marc Van Laethem, avec l’appui du fonds HLD.
L’opération permet la sortie du fonds 21 Centrale Partners – qui avait dans un premier temps envisagé une introduction en Bourse de la société – et de l’animateur Arthur. Les fondateurs détiennent désormais 80 % du capital, le solde revenant à HLD. La presse avance une valorisation de Coyote à 120 millions d’euros. Le fonds américain Farallon a financé en partie la transaction pour le compte des fondateurs. L’opération s’accompagne d’un changement de direction, Fabien Pierlot prenant la tête de la société à la place de Didier Quillot. Les repreneurs ont pour ambition de poursuivre le développement de Coyote sur ses marchés historiques en France et en Belgique, de renforcer l’européanisation du groupe, notamment en Italie, en Espagne et en Allemagne, et d’accompagner le déploiement de services innovants en lien avec la voiture connectée et l’assurance. Les fondateurs de Coyote étaient conseillés par Dentons, avec Emmanuel Scialom, associé, et par CMS Bureau Francis Lefebvre avec François Charpail, associé, Corinne Reinbold en fiscal, Jean-Eric Cros, associé, Thomas Hains et Matias Le Pan en corporate. HLD avait pour conseil Weil Gotshal & Manges, avec Alexandre Duguay, associé, Jonathan Bay en corporate, Cassandre Porgès, counsel, et Yaëlle Cohen en financement. 21 Centrale Partners était assisté par De Pardieu Brocas Maffei, avec Jean-François Pourdieu, associé, et Stéphanie Gérard. Arthur était accompagné par Bayle & Hasbanian, avec François Bayle, associé. Herbert Smith Freehills conseillait Farallon, avec Hubert Segain, associé, Laure Bonin, Christopher Theris, of counsels, et Foucauld Prache.
Le conseil des fondateurs : Emmanuel Scialom, associé de Dentons
Comment ce schéma de reprise par les fondateurs a-t-il abouti ?
Le fonds 21 Centrale Partners avait mandaté Oddo et Société Générale et réalisé des road shows ces derniers mois en vue d’une introduction en Bourse de la société pour permettre sa sortie. Mais les premières remontées de ces road shows n’avaient pas permis d’espérer une entrée en Bourse dans des conditions favorables. 21 Centrale Partners a donc abandonné l’idée d’une IPO. En parallèle, les fondateurs, qui connaissaient la société, avaient manifesté leur volonté de la reprendre pour conduire une nouvelle phase de développement. Entre le fonds qui voulait sortir et les fondateurs qui voulaient reprendre le contrôle de l’entreprise, un accord a pu être trouvé.
Quel montage les fondateurs ont-ils mis en place ?
L’opération s’est déroulée dans une logique de MBO ; il fallait donc créer une holding et trouver des financements pour acquérir la participation de 21 Centrale Partners. Les fondateurs de Coyote ont trouvé deux sources pour financer l’opération. D’une part, ils ont souscrit un emprunt obligataire auprès du fonds Farallon et, d’autre part, ils se sont rapprochés du fonds HLD qui est entré en equity dans la holding à hauteur de 20 %. Pour que le montage soit efficace d’un point de vue fiscal, il fallait que la holding détienne au moins 95 % de la société (pour être à la tête d’un groupe intégré) – en l’occurrence elle en détient 100 % – en s’appuyant sur un apport des fondateurs et un financement permettant le rachat de tous les titres des actionnaires sortant, ce qui a pu être fait grâce aux obligations et à l’entrée d’un autre actionnaire. L’opération est au final assez simple, avec des actionnaires initialement présents à hauteur de 40 % et qui ont augmenté leur participation indirecte à 80 % de la société.
Pourquoi la direction du groupe a-t-elle été remaniée ?
Didier Quillot avait été nommé président du groupe en 2012 afin d’assurer la gestion de Coyote et de préparer la sortie de 21 Centrale Partners. La prise de contrôle du groupe par les fondateurs change la donne et c’est naturellement que Fabien Pierlot va reprendre les commandes de la société.
Comment les parties prenantes se sont-elles mises d’accord sur le prix ?
Comme pour chaque opération, la valorisation de la société se calcule en fonction d’une valeur d’entreprise négociée par les parties et de sa dette. Cette transaction s’est néanmoins déroulée dans un contexte spécial car, contrairement à une vente à un tiers, il s’agissait d’un actionnaire qui rachetait la participation d’un autre actionnaire. Au surplus, les acquéreurs étant les fondateurs, actionnaires de référence et dirigeants de l’entreprise, les problématiques d’audit et de garantie de passif ont donc beaucoup moins pesé dans l’opération que dans un contexte plus classique, car chacun savait parfaitement où il allait.
