Fusions-acquisitions

Bird et BGC sur la JV entre le Tontec et groupe Thomas

Le groupe chinois Tontec, spécialiste de la réalisation d’outillages et de l’injection de matière plastique, vient de s’implanter en Europe via la création d’une joint-venture avec le groupe Thomas, un mouliste et plasturgiste du Jura. La nouvelle entité, baptisée Thomas Tontec, est détenue à 60 % par le groupe Thomas à travers la société En Bonneille, et à 40 % par Tontec via sa filiale Tontec Europe. Les deux partenaires misent sur leurs sept sites de production en France, en Roumanie, en Tunisie et en Chine pour réaliser de nombreuses synergies et proposer un accompagnement global à leurs clients. Tontec était conseillé par Bird & Bird, avec David Malcoiffe, associé, Lionel Berthelet, Elodie Crost, Natacha Léone en corporate, et Christopher Ivey en social. Le groupe Thomas avait pour conseil Bessard Gay Converset, avec Antoine Converset, associé, en corporate, Christophe Gay, associé, en fiscal, et Jean-François Bessard, associé, en social.

CGR Legal et Cliperton sur un projet photovoltaïque en Corse

La société Corsica Sole a acquis un projet de centrale photovoltaïque en Corse en tant qu’investisseur majoritaire. Ce projet consiste en une centrale au sol d’une puissance de 4,4 MW, avec un dispositif de stockage de l’énergie. La conception, la construction et la maintenance seront assurées par Cofely Ineo et GDF Suez et la maîtrise d’ouvrage et l’exploitation seront réalisées par Corsica Sole. L’ensemble des panneaux solaires a été installé fin 2014 pour une mise en service industrielle intégrant le dispositif de stockage mi-2015. La production couvrira la consommation d’énergie de plus de 1 000 foyers et permettra d’assurer la continuité dans la production d’électricité grâce au dispositif de stockage. D’un montant de 15 millions d’euros, ce projet est financé en partie par un financement obligataire souscrit par le FCPI Eurofideme 2 et par une dette bancaire. Corsica Sole était conseillé par CGR Legal, avec Bertrand Galvez, associé, en corporate et fiscal, Philippe Jacques, associé, sur les aspects fonciers, Catherine Husson en corporate, et François Versini-Campinchi en droit public et réglementaire. Eurofideme avait pour conseil Clipperton Avocats, avec Olivier Fourcault, associé. Cofely Ineo et GDF Suez étaient conseillés en interne.

Hogan et Jones Day sur l’augmentation de capital de Valneva

La société de biotechnologie Valneva, spécialisée dans le développement de vaccins, a réalisé une augmentation de capital d’un montant d’environ 45 millions d’euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Cette opération visait à financer une partie de l’acquisition par Valneva du vaccin Dukoral et d’actifs s’y rapportant. L’émission a fait l’objet d’une demande totale de 81,1 millions d’euros, soit un taux de souscription de 180 %. Les nouvelles actions sont cotées aux Bourses de Paris et Vienne. Crédit Agricole CIB et Kempen & Co sont intervenus en qualité de chefs de file et de teneurs de livre associés. Valneva était conseillée par Freshfields Bruckhaus Deringer, à Francfort, et par Hogan Lovells à Paris, avec Jean-Marc Franceschi, associé, et Thomas Saint Loubert-Bié. Les banques avaient pour conseil Jones Day, avec Linda Hesse, Florent Bouyer, Charles Gavoty, associés, Stefanie Magner, et Olivier Soulères en droit boursier, Emmanuel de La Rochethulon, associé, et Nicolas André en fiscal.

Cinq cabinets sur l’achat d’un immeuble par Oxford Properties Group

Oxford Properties Group, la branche immobilière du fonds de pension canadien Omers, a acquis un immeuble de bureaux d’une surface de plus de 20 000 m2 situé 92, avenue de France dans le 13e arrondissement de Paris. Cet immeuble est entièrement loué à RFF. Cette acquisition a été réalisée auprès d’une joint-venture entre GLL Real Estate et Union Real Estate. Le financement a été assuré par Crédit Agricole CIB. Oxford Properties Group était conseillé par l’étude notariale Lasaygues & Associés ainsi que par Lacourte Raquin Tatar, avec Cyrille Bailly, Emilie Capron, associés, Marie-Amélie Gros, Cheida Karbaschian en immobilier, Cédric Bonnet, associé, et Sabine Racine en financement. Bredin Prat a traité les aspects fiscaux, avec Julien Gayral, associé, et Céline Allignol. Les cédants avaient pour conseils l’étude Wargny Katz, Gide Loyrette Nouel, avec Christopher Szostak, associé, Antoine Mary et Grégoire Marin, et Winston & Strawn, avec Franck Lagorce, associé (qui a depuis rejoint Pinsent Masons, ODA 247). De Pardieu Brocas Maffei conseillait CACIB, avec Yannick Le Gall, associé, et Anne-Laure Eymeri.

Private equity

Cinq conseils sur l’acquisition de ba&sh par L Capital

L Capital, le fonds sponsorisé par LVMH et le groupe Arnault, vient d’acquérir 50 % de la marque de prêt-à-porter féminin ba&sh. Les fondatrices, Barbara Boccara et Sharon Krief, ainsi que le groupe Vog ont cédé 100 % de la société à une société holding qu’ils détiendront à 50 %. Fort de ce nouvel actionnaire, ba&sh vise à confirmer son succès en France et à accélérer son développement à l’international. Créée en 2003, ba&sh est présente en France à travers 60 points de vente. L Capital était conseillé par Mayer Brown, avec Xavier Jaspar, Olivier Aubouin, associés, Jérémy Thézée en corporate, et Patrick Teboul, associé, en financement. Squire Patton Boggs a traité les aspects concurrence, avec Edouard Sarrazin, associé, et Céline Espesson.Taj a réalisé la structuration fiscale, avec Sophie Blégent-Delapille et Olivier Venzal, associés. Les cédants avaient pour conseil Weil Gotshal & Manges, avec David Aknin, associé, Gautier Eliès, counsel, et Pierre-Alexandre Kahn en corporate, Romain Ferla, associé, et Flora Pitti-Ferrandi en concurrence, ainsi que le cabinet Stehlin & Associés en fiscal, avec Corinne Dadi, associée.

Quatre cabinets sur le build-up de Claire-Sainte-Lizaigne

Détenu par Industries & Finances depuis 2012, le groupe Claire-Sainte-Lizaigne, spécialiste des équipements de branchement, d’environnement de comptage et de pilotage des réseaux d’eau potable, a acquis la société Hydromeca auprès de ses fondateurs. L’opération a été autofinancée à hauteur de 50 % et le solde est constitué d’une dette senior apportée par CIC Banque, BNP Paribas et Banque Populaire Val de France. Ce build-up permet au groupe de devenir le troisième acteur du secteur sur le marché français, avec un chiffre d’affaires de quelque 50 millions d’euros. La cible est un distributeur de produits liés aux compteurs d’eau et de matériels relatifs aux installations de gaz, et réalise un chiffre d’affaires de 15 millions d’euros. Il s’agit de la seconde acquisition de Claire-Sainte Lizaigne en quelques mois. Le nouvel ensemble compte poursuivre sa croissance, en France et à l’international, notamment en Afrique, Europe de l’Est et en Allemagne. L’acquéreur était conseillé par King & Wood Mallesons, avec Christophe Digoy, associé, David Diamant, counsel, et Aurélien Diday en corporate, Olivier Vermeulen, associé, et Adeline Tieu-Roboam, counsel, en financement, ainsi que Géraldine Palais en immobilier. Lerins Jobard Chemla Avocats a réalisé la due diligence juridique, avec Laurent Julienne, associé, et Romain Ferrando en corporate, Karine Hollmann-Agard, associée, et Héloise Ayrault en social, ainsi qu’Alexis Katchourine, associé, en fiscal. Les cédants avaient pour conseil Alain Lesot. Les banques étaient assistées par Cornet Vincent Ségurel, avec Matthieu Guignard, associé.

Quatre conseils sur la levée de fonds de Lucky Cart

La start-up Lucky Cart, spécialiste du développement et de la commercialisation de solutions promotionnelles et de monétisation, a réalisé une levée de fonds de 1,6 million d’euros auprès de Partech Ventures, Fa Diese, Pleiade Venture et Kima Ventures. L’opération marque également l’entrée de la direction des investissements alternatifs du groupe Edenred au capital de Lucky Cart. Créée en 2010, la société est à l’origine du Promogaming, une mécanique promotionnelle permettant aux e-commerçants d’offrir à leurs clients une chance de gagner le remboursement de leurs achats. Elle compte parmi ses clients Cdiscount, Drive Intermarché ou encore Oscaro. Ce tour de table permettra à Lucky Cart de poursuivre son développement et de renforcer son activité en France et dans le monde. Partech Ventures, Fa Diese et Kima Ventures étaient conseillés par Gide Loyrette Nouel, avec Karen Noël, associée, Arnaud de Keulenaer. Pleiade Venture était assisté par Lexington Avocats, avec Arnaud Demont, associé. Edenred avait pour conseil Scemla Loizon Veverka & de Fontmichel, avec Fabrice Veverka, associé. Simon Associés conseillait Lucky Cart, avec Cyrille Garnier, associé, Maïquel Garcia et Eric Laugier.

Droit général des affaires

Linklaters et White sur l’émission convertible d’ORPAR

La société ORPAR, détenue par la famille Hériard Dubreuil et actionnaire à 50,23 % du capital de Rémy Cointreau, a émis 170 millions d’euros d’obligations zéro coupon échangeables en actions existantes Rémy Cointreau à échéance 2019. Ces obligations émises au pair seront remboursées à l’échéance en numéraire, en actions Rémy Cointreau ou en une combinaison des deux, au choix d’ORPAR, à un prix de remboursement de 102,3 % du nominal. La valeur nominale unitaire des obligations fait ressortir une prime de 32,5 % par rapport au cours de référence de l’action Rémy Cointreau, chaque obligation étant échangeable dès l’émission. Le nombre d’actions sous-jacentes aux obligations représente environ 5 % du capital de Rémy Cointreau. Le produit de l’émission sera affecté à 80 % au rachat par ORPAR d’actions Rémy Cointreau sur le marché ou par voie de blocs. Le solde sera transféré à sa société mère Andromède qui détient 99,98 % de son capital, pour lui permettre de diversifier son portefeuille de participations afin de financer des acquisitions potentielles et pour ses besoins généraux. Le coordinateur global et teneur de livre de l’opération était HSBC. ORPAR était conseillé par Linklaters, avec Véronique Delaittre, Bertrand Sénéchal, associés, Mylène Gallaud, Sung-Hyuk Kwon et Clément Moine en marchés de capitaux, Thomas Perrot, associé, et Cyril Boussion en fiscal. HSBC avait pour conseil White & Case, avec Thomas Le Vert, Séverin Robillard, associés, Elsa Imbernon, counsel, et Petya Georgieva en marchés de capitaux, Alexandre Ippolito, associé, et Marcus Schmidbauer en fiscal.