Cet accord de trois ans, renouvelable, permettra l’achat en commun de produits de marque propre, aussi appelés MDD (marques de distributeurs), et de biens dits «non marchands», comme les équipements destinés aux magasins (éclairages, gondoles de présentation des produits, etc.). L’accord, qui devrait être finalisé dans un délai de deux mois, a pour objectif d’améliorer la compétitivité des deux enseignes et de leur ouvrir de nouvelles opportunités d’approvisionnement. Elles précisent toutefois que chacune d’entre elles continuera à travailler de son côté avec des producteurs locaux et nationaux.

Premier groupe français de grande distribution, Carrefour a réalisé 88 milliards d’euros de chiffre d’affaires en 2017, pour une perte nette de 773 millions d’euros. Celui du premier trimestre, arrêté à 20,8 milliards d’euros, marque une légère baisse. Le chiffre d’affaires de Tesco, première enseigne au Royaume-Uni, est lui légèrement inférieur : il s’établit à 64,7 milliards d’euros dans l’exercice clôt début 2018 pour 1,3 milliard d’euros de résultat net. Dans son dernier classement «Top 250» de la grande distribution, Deloitte place respectivement les deux groupes en neuvième et onzième positions dans le monde. Tesco et Carrefour sont cotés respectivement à Londres et à Paris. Ils emploient à eux deux plus de 850 000 personnes dans le monde.

Les accords entre enseignes se sont accentués dans le secteur de la grande distribution cette année. Sur le marché français, Carrefour a noué en avril un accord du même type avec son concurrent Système U. Fin juin, les groupes Casino, Auchan, Schiever (chaîne principalement implantée dans le Nord-Est de la France) et l’allemand Metro ont également annoncé mettre en commun leurs efforts d’achats. Autre enjeu de cette opération, l’importance des MDD, particulièrement rentables pour les acteurs de la grande distribution. Elles représentent la moitié des ventes de Tesco, mais (seulement) le quart pour Carrefour. Le français s’est fixé pour objectif de porter cette part à un tiers d’ici 2022.

Carrefour est conseillé par Clifford Chance sur cette opération avec une équipe composée de David Tayar, associé, Emily Xueref-Poviac et Orianne Trouilleau sur les aspects concurrence, ainsi que de Dessislava Savova, associée, sur les aspects contractuels et de droit commercial. Tesco est conseillé par Freshfields, à Londres, avec une équipe composée d’Alastair Chapman, associé, et Diogo Santos Pereira sur les aspects concurrence, et de David Sonter, associé, et Wesley Tan sur les aspects corporate.

Trois questions à David Tayar, associé chez Clifford Chance

Comment s’inscrit cet accord dans la stratégie du groupe Carrefour ?

La stratégie de Carrefour s’appuie aujourd’hui en partie sur des partenariats, comme en témoignent les accords avec le groupe nouvellement constitué Fnac Darty en fin d’année dernière, avec Tencent en début d’année, avec Système U il y a quelques semaines et avec Google très récemment. Nous étions d’ailleurs déjà présents aux côtés de Carrefour, qui est un des clients historiques de Clifford Chance, sur plusieurs de ces opérations. Cette nouvelle opération avec Tesco s’inscrit dans cette logique. Un des aspects importants dans cet accord est sa dimension internationale. Les deux parties sont à la fois leaders dans leur pays d’origine, mais aussi des acteurs mondiaux très complémentaires. Ils ne sont pas concurrents sur leurs marchés – Carrefour n’est pas actif au Royaume-Uni et Tesco n’est pas actif en France – à l’exception de la Pologne, qui a, par conséquent, été exclue de l’accord. Cette complémentarité va créer des synergies.

Cet accord est-il une forme de réponse aux nouveaux entrants sur le marché de la grande distribution ?

Oui c’est vrai, mais ce n’est pas la seule. Le secteur de la grande distribution accueille de nouveaux entrants issus du monde du digital, des sociétés très puissantes membres du club des GAFA (Google, Apple, Facebook, Amazon, ndlr). Les acteurs traditionnels se regroupent et cela peut aller jusqu’au rachat, comme l’a montré l’opération Fnac Darty. Carrefour opte pour un modèle d’alliance, qu’elle soit avec Tesco aujourd’hui, mais aussi avec Google il y a quelques semaines. C’est à notre sens une bonne manière de s’adapter à la nouvelle donne du marché sans pour autant adopter une stratégie purement défensive. D’ailleurs, d’autres sociétés opèrent des mouvements similaires, à l’image de Monoprix qui s’est par exemple rapproché d’Amazon ou d’Auchan et d’Alibaba.

Quelles ont été les difficultés rencontrées sur cette opération ?

Nous n’avons pas rencontré de difficultés particulières, hormis les discussions habituelles que peut engendrer un accord stratégique à dimension internationale. Il a fallu s’entendre sur les grands principes, le périmètre, ce qui a nécessité du travail et du temps, avec forcément des moments plus tendus. Carrefour et Tesco sont parvenus aujourd’hui à un accord sur les principaux termes, et les parties se sont donné deux mois pour poursuivre les discussions afin de formaliser un accord plus complet.