Droit général des affaires

HSF et Clifford sur l’émission d’Océanes de Safran

L’équipementier français Safran annonce le succès de son émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (Océanes), réalisée par placement privé auprès d’investisseurs institutionnels et arrivant à échéance le 21 juin 2023, pour un montant nominal d’environ 700 millions d’euros. Les obligations ne portent pas intérêt et ont été offertes à un prix d’émission de 100 % du pair, ce qui correspond à un taux de rendement actuariel brut de 0,00 %. Leur valeur nominale unitaire est de 140,10 euros, faisant ressortir une prime de 37,5 % par rapport au cours de référence de l’action Safran sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Citigroup Global Markets Limited et Société Générale sont intervenus en qualité de coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livre associés de cette émission, dont le produit net sera utilisé pour les besoins généraux du groupe. Né de la fusion en 2005 de SAGEM et SNECMA, Safran est présent au niveau international dans les domaines de l’aéronautique, de l’espace et de la défense. Le groupe, dont le chiffre d’affaires consolidé s’est établi à 16,94 milliards d’euros en 2017, emploie plus de 58 000 personnes dans près de 30 pays. Herbert Smith Freehills a assisté Safran avec Louis de Longeaux, associé, Jessica Hadid et Florie Poisson. Clifford Chance a accompagné Citigroup Global Markets Limited et Société Générale avec Aline Cardin, associée, Auriane Bijon, counsel, et Lou Bernard.

De Pardieu et Allen sur l’émission Euro PP d’InVivo

InVivo, premier groupe coopératif agricole français, a réalisé sa deuxième émission Euro PP auprès d’un pool d’investisseurs institutionnels. L’émission de 87,5 millions d’euros intervient deux ans après l’Euro PP inaugural de 120 millions d’euros du groupe, et se compose de deux tranches de 42,5 et 45 millions d’euros, avec des maturités de six et sept ans. Elle intervient dans le cadre du plan stratégique 2025 by InVivo et devrait permettre au groupe d’allonger la maturité moyenne de sa dette et de renforcer sa base d’investisseurs obligataires. Fruit de la fusion en 2001 des deux unions de coopératives agricoles françaises SIGMA et UNCAA, InVivo rassemble 206 coopératives adhérentes et s’organise autour de 5 pôles d’activités : Agriculture, Nutrition, Santé Animale Retail et Food & Tech. De Pardieu Brocas Maffei a assisté InVivo avec Corentin Coatalem, associé, et Charles Connesson. Allen & Overy a conseillé Natixis en tant qu’arrangeur avec Julien Sébastien, associé, et Lorraine Miramond en marchés de capitaux, et Mathieu Vignon, associé, et Virginie Chatté en droit fiscal.

Private equity

SVZ et Franklin sur le rachat de Point de Vue par Royalement Vôtre Editions

Groupe l’Express (Altice) a cédé le fonds de commerce relatif aux titres Point de Vue, Point de Vue Histoire et Images du Monde à Royalement Vôtre Editions, société fondée par Adélaïde de Clermont-Tonnerre, directrice de la rédaction de Point de Vue, et détenue par un consortium d’investisseurs qui rassemble Artémis, la holding de la famille Pinault, les sociétés d’investissement IDI et Audacia via sa holding Constellation, ainsi que le journaliste et animateur Stéphane Bern. Grâce à cette opération, l’hebdomadaire des têtes couronnées poursuivra son développement en renforçant notamment la digitalisation et l’internationalisation de sa diffusion. De son côté, Groupe l’Express souhaite miser sur l’avenir de son pôle de presse écrite en concentrant ses moyens sur L’Express, Libération, A Nous Paris, 01net Magazine et My Cuisine. Sekri Valentin Zerrouk a conseillé Artemis, Constellation et IDI avec Franck Sekri, associé, Antoine Haï, Céline Raynal et Alexane Felisi. Franklin a représenté Groupe l’Express avec Kai Völpel, associé, et Justine Langer.

Freshfields et Goodwin sur la cession d’Averys à Blackstone

La société d’investissement Equistone Partners Europe a cédé Averys, premier fabricant européen de solutions de stockage et de rayonnage sur mesure pour les entrepôts, au fonds de capital-investissement américain Blackstone. Fondé en 1985 et basé à Paris, Averys est l’un des leaders européens dans la conception et la fabrication de système de stockage industriels et de meubles métalliques, avec un chiffre d’affaires total de plus de 600 millions d’euros. Grâce à ce nouveau partenariat, le groupe entend poursuivre son développement en élargissant son offre de produits et en ciblant de nouveaux marchés. Freshfields Bruckhaus Deringer a accompagné Blackstone avec Alan Mason, associé, Camille Chiari et Sonia Tubiana. Goodwin a conseillé Equistone avec Thomas Maitrejean, associé, Chloé Vu Thien et Crina Gealatu.

Fusions-acquisitions

Racine et Neptune sur l’acquisition de 51 % de GSE Intégration par Terreal

Le groupe français Terreal, spécialiste des matériaux de construction en terre cuite, a signé un accord portant sur l’acquisition de 51 % de GSE Intégration, la branche BtoB du groupe GSE (Groupe Solution Energie) spécialisée dans les solutions solaires photovoltaïques installées sur toitures résidentielles existantes. L’accord, qui prévoit la montée en puissance progressive de Terreal au capital de GSE Intégration, permettra à Terreal d’accroître son développement dans le domaine du solaire résidentiel. Fondé en 2008, GSE Intégration emploie une trentaine de collaborateurs et a notamment développé un kit d’intégration (GSE In-roof Integration System) qui permet la pose de modules photovoltaïque sur tous types de couvertures, en neuf comme en rénovation. Racine a accompagné Terreal avec Jean-Christophe Beaury, associé, Alexia Ruleta, counsel, et Thibault Dublanchet en M&A, Bastien Thomas, associé, et Cécile Mennetrier en concurrence, et Fabrice Rymarz, associé, Rachel Dress, counsel, et Jérémie Yéni en fiscal. Neptune a assisté GSE Intégration avec David Sitruk, Maxim Khlopotin et Alex Ebangué.

Trois cabinets sur la reprise des activités EMC de Commerzbank par Société Générale

La banque française Société Générale est sur le point de racheter les activités Equity Markets and Commodities (EMC) de Commerzbank, deuxième banque privée allemande. Dans le détail, l’accord conclu entre les deux banques prévoit l’acquisition par Société Générale des activités Solutions d’investissement, produits de flux et gestion d’actifs de Commerzbank basées à Francfort, Londres, Hong Kong, Paris, Luxembourg et Zurich. Les activités courtage actions et couverture de matières premières de Commerzbank sont exclues du périmètre de la transaction. Cette opération devrait notamment permettre à Société Générale de consolider son leadership mondial sur les dérivés et les solutions d’investissement sur l’ensemble des classes d’actifs, de contribuer au développement de sa filiale «asset management» Lyxor en Europe, et de renforcer son emprise en Allemagne dans les activités de marché et en gestion d’actifs. Détenue à 15,6 % par l’Etat allemand, Commerzbank emploie plus de 49 000 salariés et a enregistré un chiffre d’affaires de 9,2 milliards d’euros en 2017. Allen & Overy a conseillé Société Générale avec, à Paris, Jean-Claude Rivalland, associé, Ralph Salameh, Samuel Boccara et Paul Renaudin en corporate, Florence Ninane, associée, et Roxane Hicheri en concurrence, Claire Toumieux, associée, Olivier Picquerey, counsel, et Mathilde Lapostolle en droit social, Mia Dassas, counsel, en matière réglementaire, ainsi que Guillaume Valois, associé, et Ageu Pires en fiscal. Fidal est intervenu sur les due diligences fiscales avec Bertrand Delaigue, associé. Linklaters à Francfort a accompagné Commerzbank.

Trois cabinets sur le rachat de Data4 par Axa IM – Real Assets

La société de gestion d’actifs immobiliers Axa Investment Managers (IM) – Real Assets a acquis le groupe Data4, l’un des principaux propriétaires et exploitants de centres de données en Europe, pour le compte d’Axa France, déjà actionnaire minoritaire de l’entité. L’opération, réalisée auprès de fonds gérés par Colony Capital, fait ainsi passer la participation d’Axa France dans le groupe de 37 % à 100 %. Créé en 2006, Data4 finance, conçoit, construit et exploite ses propres data centers afin de fournir à ses clients des solutions d’hébergement de données. Le groupe exploite à ce jour 15 centres de données à Paris, Milan et au Luxembourg. Linklaters a conseillé Axa IM – Real Assets avec Vincent Ponsonnaille, associé, Nicolas Le Guillou, Edouard Le Breton et Jacek Urban en corporate, Edouard Chapellier, associé, et Fanny Grasset en structuration et droit fiscal, Cyril Abtan, associé, Maxime Le Bivic et Kévin Boyero en financement, Françoise Maigrot, associée, Hélène-Oriane Jeandot et Saadoun Alioua en immobilier, et Géric Clomes, counsel, et Abdel Abdallah en droit social. Darrois Villey Maillot Brochier a assisté Colony Capital avec Jean-Baptiste de Martigny, associé, Christophe-Marc Juvanon et Frédéric Chevalier en M&A, et Igor Simic, associé, en concurrence. Scotto & Associés a représenté le management de Data4 avec Nicolas Menard-Durand, associé, et Magda Picchetto en corporate, et Jérôme Commerçon, associé, et Martine Le Roux en fiscal.

Villechenon, VGG et Nabarro sur l’acquisition de HL TRAD par Technicis

Le groupe Technicis, leader européen du secteur de la traduction professionnelle détenu par Naxicap Partners depuis 2016, vient d’acquérir l’intégralité du capital de la société de traduction française HL TRAD. Idinvest Partners accompagne cette nouvelle acquisition au moyen d’un financement unitranche. Créée en 2006 à Paris par deux spécialistes des services linguistiques BtoB, HL TRAD est axée exclusivement sur les secteurs juridiques et financiers. La société possède des bureaux à Paris, Bruxelles, Londres, Genève, Amsterdam, Milan et Francfort, ainsi qu’un réseau de plus de 3 000 traducteurs. Cette acquisition vient ainsi renforcer le savoir-faire de Technicis sur les deux briques métier que sont le juridique et le financier, qui s’ajoutent à celle récemment apportée par TextMaster avec le digital. Villechenon a accompagné Technicis avec Gilles Roux et Tristan Segonds, associés, et Gaspard Le Pomellec. Villey Girard Grolleaud a conseillé HL TRAD avec Frédéric Grillier et Yann Grolleaud, associés, et François Sauvageot. Nabarro & Hinge a assisté Idinvest Partners avec Jonathan Nabarro, associé, et Anthony Minziere.

Freshfields, PwC et Paul Hastings sur la cession de Metrologic à Sandvik

Le groupe suédois de haute technologie et d’ingénierie Sandvik AB a racheté le français Metrologic, spécialisé dans la métrologie, au fonds de capital investissement Astorg Partners pour un montant de 360 millions d’euros. Fondé par Philippe Cimadomo et basé à Meylan, Metrologic est spécialisé dans la conception et la commercialisation de logiciels de métrologie électroniques dédiés à la mesure 3D. Le groupe, qui emploie 43 000 collaborateurs, a notamment développé plus de 100 interfaces machine directes capables de connecter ses logiciels à la grande majorité des contrôleurs du marché, qui incluent MMT, bras polyarticulés, laser trackers et scanners optiques 3D, pour plus de 4 000 clients répartis dans près de 40 pays. En 2017, Metrologic a réalisé un chiffre d’affaires de 43 millions d’euros. Freshfields Bruckhaus Deringer a assisté Sandvik AB avec Alan Mason, associé, Raphaël Darmon, Mathieu Rétiveau et Kevin Drela en corporate, Christel Cacioppo, counsel, et Marie-Camille Chenique en droit social, et Pascal Cuche, associé, et Tanguy Bardet en droit public. PwC Société d’Avocats a réalisé les travaux de due diligence fiscale, structuration fiscale et négociation des aspects fiscaux pour le compte de Sandvik avec Jean-Philippe Brillet, associé, Stéphanie Dodin et Mathieu Echallier. Paul Hastings a conseillé Astorg et les autres associés cédants de Metrologic avec Sébastien Crepy et Alexis Terray, associés, Charlotte Dupont et Stanislas Offroy sur les aspects corporate et contractuels, Allard de Waal, associé, et Thomas Pulcini pour la structuration fiscale, et Joséphine Fourquet en concurrence.