L’Etat britannique a annoncé avoir cédé sa participation de 40 % dans la société Eurostar, qui assure la liaison ferroviaire entre la Grande-Bretagne et l’Europe continentale, pour un montant de 585 millions de livres (804 millions d’euros) à un consortium composé du fonds de pension canadien Caisse de dépôt et placement du Québec et du fonds britannique Hermes Infrastructures.
Le gouvernement britannique obtiendra également 172 millions de livres de la cession de son action de préférence au capital de la société à Eurostar. Cette transaction finalise ainsi le processus de vente lancé le 13 octobre 2014. Les autres actionnaires d’Eurostar restent la SNCF, avec 55 % du capital et la SNCB avec 5 %. La Caisse de dépôt et placement du Québec prendra une participation de 30 % et Hermes de 10 %. La SNCF et la SNCB ont encore la possibilité d’acquérir la participation de 40 % de l’Etat britannique à condition de payer une prime de 15 % sur le prix convenu. Sous réserve que les deux actionnaires n’exercent pas leur droit de préemption, la transaction devrait être finalisée au deuxième trimestre 2015. La SNCF était accompagnée par Lacourte Raquin Tatar au titre de la réorganisation de l’actionnariat et du suivi du processus de vente de la participation britannique, avec Serge Tatar, associé, et Antoine Egnell, ainsi que par Gide à Bruxelles en concurrence. L’Etat britannique avait pour conseil une équipe franco-britannique de Freshfields Bruckhaus Deringer avec, à Paris, Marc Lordonnois, counsel, Marie Nezam et Juliana Coppier. Le consortium avait pour conseil une équipe internationale de Clifford Chance avec, à Paris, Olivier Gaillard, Gauthier Martin, counsels, Grégory Sroussi, Carole Marchaud et Jean-Baptiste Merigot de Treigny. La SNCB était assistée par Linklaters à Bruxelles.
Le conseil de la SNCF : Serge Tatar, associé de Lacourte Raquin Tatar
Comment s’est déroulée cette cession ?
Le processus de cession avait été annoncé en octobre, mais le gouvernement britannique avait commencé à préparer cette cession très en amont dans le cadre de son programme de privatisation d’actifs comprenant sa participation dans Eurostar. Le dossier a donc été préparé par les actionnaires d’Eurostar afin de s’assurer que les conditions de cession et les règles de gouvernance d’Eurostar après cession seraient satisfaisantes pour l’ensemble des parties. Une fois ces éléments déterminés, le gouvernement britannique a initié, avec son conseil UBS, le processus de vente qui s’est déroulé de manière habituelle en plusieurs étapes. Il y a d’abord eu les indications d’intérêts, puis une sélection de plusieurs candidats pour le tour suivant donnant lieu à une offre préliminaire, et enfin, après réception des offres définitives, le choix des repreneurs. Des marques d’intérêt de nombreux candidats ont été reçues, qui pour la plupart s’étaient regroupés en consortium pour faire une offre. Ces nombreuses candidatures ont donc conforté les anticipations du gouvernement britannique et de la SNCF, d’autant plus qu’elles émanaient d’investisseurs de long terme, notamment de fonds souverains ou de fonds infrastructure. Le choix des repreneurs revenait ensuite à l’Etat britannique.
Quelles spécificités juridiques présente cette opération ?
Le plus important était de trouver un consensus entre les partenaires d’Eurostar sur les modalités de cession et les futures règles de gouvernance. En effet, si l’opération est finalisée, dans l’hypothèse où la SNCF n’exerce pas son droit de préemption, le capital d’Eurostar passera d’un contrôle conjoint, comme stipulé dans le pacte d’actionnaire actuellement en vigueur entre le gouvernement britannique et la SNCF, à un contrôle exclusif de la SNCF. Ce changement de nature du contrôle nécessitera d’obtenir l’accord de la Commission européenne.
Pourquoi Eurostar a-t-il racheté l’action de préférence du gouvernement britannique ?
Eurostar a racheté cette action de préférence sans droit de vote afin de simplifier sa structure de capital. Ce dernier ne sera plus composé que d’actions ordinaires à l’issue de l’opération.
Quelle gouvernance sera mise en place ?
En passant à un contrôle exclusif, la composition du conseil d’administration sera modifiée, de même que la nature des pouvoirs des nouveaux investisseurs. Ces derniers seront représentés au conseil. Le passage au contrôle exclusif renforce évidemment le pouvoir de la SNCF au sein du conseil, car le contrôle conjoint avec l’Etat britannique nécessitait l’accord des deux parties pour certaines décisions, pour lesquelles la SNCF pourra désormais décider seule.
