Private equity

Quatre cabinets sur le rachat de l’Ilot des Mariniers par BlackRock

BlackRock Real Estate, en partenariat avec Pitch Promotion et Cleaveland, a acquis auprès d’Axa Real Estate l’Ilot des Mariniers, un immeuble de 20 000 m2 de bureaux situé au 208-216 rue Raymond Losserand dans le 14e arrondissement de Paris. Cette acquisition a été réalisée pour le compte d’un investisseur institutionnel nord-américain. Le financement de l’opération a été apporté par Crédit Agricole CIB et BNP Paribas. Après sa libération par le locataire actuel à la mi-mai 2015, l’immeuble sera restructuré par le biais d’un contrat de promotion immobilière avec Pitch Promotion, afin de livrer fin 2017 un immeuble neuf de plus de 20 000 m2 de bureaux aux meilleurs standards du marché. Le projet offrira des plateaux de plus de 2 100 m2, 300 places de parking en sous-sol, un restaurant d’entreprise et une cafétéria, des terrasses, et vise une triple certification environnementale HQE, BBC et BREEAM very good. BlackRock Real Estate était conseillé par De Pardieu Brocas Maffei, avec Paul Talbourdet, associé, Neslihan Gabriel-Denizkurdu, counsel, et Marie-Caroline Fauchille en immobilier, Yannick Le Gall, associé, Morgan Nussbaum et Anne-Laure Eymeri en financement, Maxime Dequesne, counsel, en corporate, Olivier Hubert, associé et Arnaud Pince, counsel, pour les aspects de regulatory, ainsi que par Racine, avec Fabrice Rymarz, associé, Aude Gary sur les aspects fiscaux et Elena Pintea sur les aspects corporate et réglementaires. Pitch Promotion avait pour conseil King & Spalding, avec Pascal Schmitz, associé. AXA Real Estate était assisté par une étude notariale. Mayer Brown conseillait les banques, avec Privat Vigand, associé, Diane Le Chevallier et Wladimir Mangel.

Six conseils sur la cession de WFCI par 3i

Le fonds 3i a cédé ses parts au capital de World Freight Company International (WFCI) à Greenbriar Equity Group, un fonds américain spécialisé dans les transports. Le fondateur et actuel actionnaire majoritaire, Pierre Brunet, revend à cette occasion une partie de ses actions tout en continuant à assurer la direction générale du groupe. Le fonds ActoMezz est également sorti du tour de table. L’opération a été financée via une dette unitranche apportée par Ares et Avenue Capital. Avec le soutien de 3i depuis mai 2011, WFCI a vu son chiffre d’affaires atteindre plus d’un milliard d’euros en 2014 et a assis sa présence sur tous les continents. Reconnu via sa marque Air Logistics, WFCI commercialise les capacités de fret cargo de ses clients, parmi lesquels les principales compagnies aériennes cargo internationales. Fin 2014, WFCI comptait 180 agences dans 60 pays. Weil Gotshal & Manges conseillait les cédants, avec Jean Beauchataud, associé, Gautier Elies et Doriane Salimon en corporate, Cassandre Porgès, counsel, Yaëlle Cohen et Sani Lorène en droit bancaire. Pierre Brunet était également conseillé par le cabinet Degroux-Brugère & Associés, avec Dominique Dumas, associé. Greenbriar avait pour conseil Bredin Prat, avec Benjamin Kanovitch, associé, Hubert Yu Zhang, Marine Blottiaux, Stéphane Daniel en corporate, Samuel Pariente, associé, et Hugues Gascon en financement, Pierre-Henri Durand, associé, et Céline Allignol en fiscal, ainsi que Pascale Lagesse, associée, Emilie Gatineau en social, Kirkland & Ellis à New York et Londres. Les prêteurs étaient assistés par Shearman & Sterling, avec Arnaud Fromion, associé, Frédéric Guilloux, counsel, Nathalie Barzilai et Laurent Bonnet, ainsi que par MNKS au Luxembourg.

Droit général des affaires

Weil Gotshal et Olswang sur la restructuration d’AgroGeneration

AgroGeneration a annoncé le lancement d’une émission d’OSRANE, avec maintien du DPS, pour un montant maximum de 67,5 millions d’euros, dans le cadre de son plan de sauvegarde arrêté le 27 février 2015. Cette émission est garantie à hauteur de 57,6 millions d’euros par les titulaires des obligations cotées, par le titulaire unique d’obligation non cotée et par les actionnaires de la société. L’objectif de cette émission est de permettre le remboursement des obligations cotées et non cotées dont le montant s’élève à environ 57 millions d’euros et de lever jusqu’à 10 millions d’euros en numéraire. A l‘issue de l’opération, AgroGeneration aura renforcé sa structure financière en réduisant significativement son endettement à long terme. AgroGeneration est conseillé par Weil Gotshal & Manges, avec Anne-Sophie Noury et Eugénie Amri en restructuring, Charles Cardon, counsel, et Doriane  Salimon en corporate, Cassandre Porges, counsel, et Luc Bontoux en droit bancaire, ainsi que par Olswang, avec Christophe Gaschin, associé, Ian Ouaknine et Stanislas Marmion sur le prospectus d’émission d’OSRANE.

White & Case sur l’émission hybride record de Total

Le groupe Total a réalisé une émission en deux tranches d’obligations subordonnées à durée indéterminée d’un montant total de 5 milliards d’euros, soit la plus importante émission hybride en euros jamais réalisée par un corporate. Les deux tranches, d’un montant de 2,5 milliards chacune, comportent une première option de remboursement à partir respectivement de six et dix ans, et portant intérêt jusqu’à ces dates au taux de 2,25 % par an pour la première, et de 2,625 % par an pour la seconde, avec une réinitialisation périodique du taux tous les cinq ans par la suite. Les titres seront subordonnés à toute dette senior et intégralement comptabilisés en fonds propres. Le carnet d’ordre a atteint 20 milliards d’euros. Citigroup et Barclays ont agi en tant que coordinateurs globaux associés, et HSBC et Société Générale en tant que chefs de file associés et teneurs de livre. Total était conseillé en interne. Les banques avaient pour conseil White & Case, avec Cenzi Gargaro, Philippe Herbelin, associés, Grégoire Karila et Isabelle Touré-Farah en marchés de capitaux, Alexandre Ippolito, associé, et Marcus Schmidbauer en fiscal.

Fusions-acquisitions

FTPA et DLA sur le rachat d’une division de TRW par Federal-Mogul

Federal-Mogul Powertrain vient de finaliser le rachat de la division soupapes moteurs de TRW pour un montant d’environ 385 millions d’euros. Cette activité, dont le siège est en Allemagne, emploie environ 4 000 salariés dans le monde, dont 440 sur ses deux sites français, à Orléans-La Source et Schirmeck. L’acquisition permet à Federal-Mogul d’ajouter une nouvelle ligne de produits complémentaire au sein de son portefeuille. Sur les aspects français de l’opération, le cédant était conseillé par FTPA, avec Nathalie Younan, associée, Pierre Lumeau en corporate, et Alexandre Ebtedaei, associé, en social. L’acquéreur avait pour conseil DLA Piper, avec Guillaume Valois, associé, et Charles-Antoine del Valle en fiscal, ainsi qu’Emilie Vuillin en corporate pour les cessions ultérieures nécessitées par le rachat à TRW.

Trois cabinets sur le rachat des papeteries Pichon par Manutan

Le spécialiste de l’équipement pour les entreprises et les collectivités, Manutan International, vient de signer un accord en vue d’acquérir la société Papeteries Pichon, un acteur de la distribution de fournitures scolaires auprès des écoles maternelles et primaires en France. La réalisation de l’opération, qui reste soumise au feu vert de l’Autorité de la concurrence, fera de Manutan l’un des principaux acteurs du secteur des collectivités en France, après les acquisitions de Camif Collectivités en 2009 et de Casal Sport en 2012. Manutan était conseillé par Racine, avec Jean-Christophe Beaury, associé, et Johannes Singelnstein en corporate, Frédéric Broud, associé, et Guillaume Thuleau en social, Valérie Ledoux, Frédérique Chaput, associées, Sophie Pasquesoone, directrice de mission, et Caroline Levard en droit de la concurrence, distribution et contrats, Carol Santoni, associée, et Mélanie Saqui de Sannes en immobilier ainsi que Damien Richard et Frédéric Lafay, associés, sur l’audit juridique. L’acquéreur était également conseillé par Fidal, avec Valérie Harnois-Mussard, associée, et Ariane Thirion pour la due diligence fiscale, et Emmanuel de Saint Pern, directeur associé, en immobilier.

Quatre conseils sur le rachat d’une part dans Mobinil par Orange

Orange a conclu un accord avec Orascom pour le rachat de toutes les parts et droits de vote détenus directement et indirectement par Orascom dans l’opérateur télécom égyptien Mobinil pour un montant de 209,6 millions d’euros. Orange réalisera la transaction en exerçant son option d’achat, conformément à l’accord entre actionnaires signé en avril 2012. Les parts directes d’Orascom seront transférées à Orange dans le cadre d’une transaction hors marché. L’opérateur français verra ainsi sa participation dans Mobinil passer de 94 % à 99 %. Orange était conseillé en Egypte par Zaki Hashem & Partners, et par une équipe franco-belge de Dechert avec, à Paris, François Hellot, associé, Guillaume Briant et Baba Hady Thiam. Orascom avait pour conseil Cleary Gottlieb Steen & Hamilton à Abu Dhabi et Bruxelles et Ibrachy & Partners en Egypte.