Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private equity
Quatre cabinets sur l’arrivée d’Essling Expansion au capital d’Ubitransport
Ubitransport, spécialiste mondial des systèmes de transport intelligents (STI) pour la filière du transport public de voyageurs, a réalisé une levée de fonds pour un montant total de 45 millions d’euros. A l’occasion de ce tour de table, la société basée à Mâcon (Saône-et-Loire) a accueilli à son capital le fonds smid-cap Essling Expansion à hauteur de 20 millions d’euros, aux côtés des managers et de quelques investisseurs-entrepreneurs. Une dette a également été levée auprès de Crédit Agricole Centre-Est. Grâce à cette opération, la société souhaite accélérer son déploiement à l’international, notamment en Europe et Amérique du Nord, et procéder à des acquisitions dans le but d’intégrer de nouveaux talents, de nouvelles technologies et des métiers complémentaires. Fondé en 2012 à Mâcon par Jean-Paul Medioni, son actuel dirigeant, Ubitransport propose aux collectivités locales de toutes tailles et aux entreprises de transport de gérer en temps réel leurs réseaux (systèmes de géolocalisation, gestion de titres de transport ou encore information voyageurs), via des solutions numériques basées sur des technologies smartphone et cloud. La société, qui dispose aujourd’hui de quatre sites à Mâcon, Lyon, Cagnes-sur-Mer et Montréal et compte 55 collaborateurs, a généré l’an dernier 10 millions d’euros de chiffre d’affaires. Essling Expansion a été représenté par Lamartine Conseil avec Gary Lévy, associé, et Aude Marcheux en corporate, par Santoni et Associés avec Marc Santoni en restructuring, ainsi que par Blum Legal avec Marina Blum et Andrei Mathieu en IP/IT. McDermott Will & Emery a conseillé Ubitransport avec Diana Hund, associée, Emmanuelle Ture et Baptiste Tigaud en corporate, Pierre-Arnoux Mayoly, associé, et Stanislas Chenu en financement, et Antoine Vergnat, associé, et Côme de Saint-Vincent en fiscal.
Orrick et Viguié sur la levée de fonds d’Ilek
Le fournisseur toulousain d’énergies vertes Ilek a levé 6 millions d’euros. Le tour de table, réalisé auprès des fonds d’investissement Alter Equity (à hauteur de 4,3 millions d’euros) et Kima Ventures, mais aussi de Bpifrance et Sorepar (Société Régionale de Participations Midi-Pyrénées), permettra notamment à la start-up de développer de nouveaux partenariats de distribution avec des producteurs d’énergie renouvelable en France, en vue d’atteindre un portefeuille d’énergie de 2,5 TWh d’ici cinq ans. Ilek compte en outre déployer son activité, au travers notamment du recrutement de 25 personnes dans les douze prochains mois, doublant ainsi ses effectifs. Créé en 2016, Ilek est un fournisseur d’électricité verte et de gaz bio issus de producteurs d’énergie indépendants d’origine française. La start-up, qui est aujourd’hui l’un des trois seuls fournisseurs tricolores à proposer à une clientèle de particuliers l’accès à de l’énergie 100 % propre, compte 50 000 clients avec une croissance mensuelle de 10 %. Orrick a conseillé Ilek avec Benjamin Cichostepski, associé, et Réna Kakon. Viguié Schmidt & Associés a représenté les investisseurs avec Louis Chenard, associé, et Alice Lesage en corporate, et Christel Alberti, associée, en fiscal.
Orrick et Apollo sur le tour de table de Checkmyguest
La start-up spécialisée dans la gestion des locations de courte durée Checkmyguest a levé 7 millions d’euros. Réalisé auprès du fonds d’investissement Entrepreneur Venture, de Bpifrance et de plusieurs business angels, ce tour de table est destiné à développer l’offre de la jeune pousse parisienne en France et à l’étranger, avec pour but d’atteindre plus de 1 000 appartements sous gestion d’ici la fin de l’année 2020 (contre 350 appartements actuellement principalement à Paris, mais aussi à Cannes, Deauville-Trouville et Tel-Aviv). Fondée en 2016 à Paris par Kevin Cohen et Joffrey Ichbia, la start-up Checkmyguest accompagne les particuliers et les professionnels dans leurs investissements immobiliers et propose des services de conciergerie pour les locations courte durée. Ces locations sont par la suite proposées sur des plateformes telles que Booking, Airbnb ou encore Expedia. D’ici fin 2020, la société ambitionne de dépasser les 40 millions d’euros de chiffre d’affaires. Orrick a conseillé Checkmyguest avec Benjamin Cichostepski, associé, et Nathaniel Mouyal. Apollo Avocats a assisté les investisseurs avec Guillaume de Ternay, associé, et Béryl de Pugest en corporate, et Emmanuelle Prost, associée, en fiscal.
Quatre cabinets sur l’entrée de Sparring Capital au capital de Nalys
La société de gestion indépendante Sparring Capital a pris une participation majoritaire au capital du groupe belge Nalys, spécialiste du conseil en ingénierie. Cette entrée de Sparring s’accompagne du départ de deux des trois fondateurs du groupe Nalys, et de la montée au capital de son dirigeant historique qui réinvestit significativement aux côtés de la société de gestion. Créé en 2011, le groupe Nalys dispose d’une expertise reconnue dans les domaines de la santé et des systèmes embarqués. Avec plus de 240 collaborateurs, le groupe présent en Belgique, France, Pays-Bas et Allemagne réalise un chiffre d’affaires de l’ordre de 25 millions d’euros. Dentons a conseillé Sparring Capital avec Olivia Guéguen, associée, Djésia Meziani et Pierre-Marie Gallo en M&A, Jérôme Le Berre, of counsel, en fiscal, Jean-Marc Allix, associé, Philippine de Fouchier et Salimata Sow en financement, et Katell Deniel-Allioux, associée, et Julie Ragueneau, of counsel, en droit social. Le cabinet belge De le Court, Wahis & Partners a accompagné les fondateurs de Nalys. De Pardieu Brocas Maffei a représenté le prêteur pour la dette senior, à savoir Caisse d’Epargne Hauts De France, avec Corentin Coatalem, associé, et Aude Fourgassié. Simmons & Simmons a assisté le prêteur mezzanine, Omnes Capital, avec Colin Millar, associé, et Iva Parvanova.
Quatre cabinets sur le LBO secondaire de Sagard sur Sterimed
Le fonds d’investissement Sagard est entré en négociations exclusives avec Meeschaert Capital Partners en vue de reprendre le groupe Sterimed (ex-Arjowiggins Healthcare), spécialiste mondial du packaging médical de stérilisation. Pour mémoire, Meeschaert Capital Partners était majoritaire au capital de Sterimed depuis 2016, suite à un spin off réalisé auprès du groupe Arjowiggins. L’acquisition, réalisée aux côtés du management de la société, est soumise à la consultation des instances représentatives du personnel et à l’approbation des autorités de la concurrence compétentes. Sa finalisation est prévue pour le dernier trimestre 2019. Créé en 2007, Sterimed est l’un des leaders mondiaux de l’emballage de dispositifs médicaux stériles qui développe, produit, transforme et commercialise des solutions telles que des substrats barrière bactérienne, ainsi que des emballages de stérilisation préformés à destination des hôpitaux et des fabricants de dispositifs médicaux. Le groupe, qui compte 900 collaborateurs répartis dans huit sites industriels et 20 bureaux commerciaux, réalise près de 140 millions d’euros de chiffre d’affaires. Willkie Farr & Gallagher a conseillé Sagard avec Christophe Garaud, associé, Hugo Nocerino et Brice Trevisan en corporate, Paul Lombard, associé, et Mathilde de Wiljes en financement, Philippe Grudé, special european counsel, et Lucille Villié en fiscal, et Faustine Viala, associée, et Sarah Bouchon en concurrence. Les cédants ont été accompagnés par DLA Piper avec Jérémy Scemama, associé, Julia Elkael, counsel, Camille Lagache, Aymeric Robine et Benjamin Benzakine en corporate, ainsi que par Arsene en fiscal avec Franck Chaminade, associé, et Ludovic Genet. Volt Associés a représenté les managers de Sterimed avec Lucas d’Orgeval, associé, et Samuel Berrebbi en corporate, et Stéphane Letranchant, associé, et Gontran Souweine en fiscal.
Fusions-acquisitions
McDermott et Jones Day sur le rachat de Vidaris par Socotec
Le groupe français Socotec, spécialiste des tests, de l’inspection et de la certification (TIC) dans la construction et les infrastructures, acquiert la société américaine Vidaris, spécialisée dans l’inspection de bâtiments et constructions complexes. La transaction a été réalisée auprès de l’actionnaire de Vidaris depuis 2015, à savoir le fonds Cortec. Grâce à cette opération, Socotec, détenu majoritairement par l’investisseur belge Cobepa, s’implante outre-Atlantique et marque par-là une nouvelle étape dans son plan de développement à l’horizon 2024. L’acquisition devrait lui permettre d’atteindre les 900 millions d’euros de chiffre d’affaires fin 2019, dont 43 % hors de France. Fondé en 1923 à New York, Vidaris est un spécialiste du conseil, de l’expertise et de l’inspection des façades dans le domaine du bâtiment et des infrastructures, qui emploie 300 personnes et bénéficie d’un portefeuille de 1 100 clients outre-Atlantique. Basé à New York, à Boston, en Floride, au Texas et sur la côte Ouest américaine, le groupe réalise un chiffre d’affaires de 100 millions de dollars (environ 90 millions d’euros). McDermott Will & Emery a conseillé Socotec avec, à Paris, Grégoire Andrieux, associé. Jones Day a accompagné Cortec avec, à Paris, Diane Sénéchal, associée.
Quatre cabinets sur l’acquisition de l’activité VTC de LeCab par SnapCar
La start-up SnapCar, spécialiste du véhicule de tourisme avec chauffeur (VTC) pour les voyageurs d’affaires, a mis la main sur les activités VTC de son concurrent LeCab, créant ainsi le leader du secteur en France à destination des entreprises. Le rachat a été effectué auprès de Voxtur, filiale de Keolis, pour un montant qui n’aurait été que de un euro symbolique ; Le groupe de transport public cherchait en effet à se désengager de LeCab depuis plus d’un an. A noter que Keolis conserve néanmoins le service de location de véhicules aux chauffeurs, La Berline. Les deux marques devraient également être conservées pour le moment. Fondé en 2012, LeCab est un service de VTC présent dans 23 villes en France qui compte environ 80 collaborateurs. Dechert a conseillé SnapCar avec François Hellot, associé, Benhouda Derradji et Louis Taslé d’Héliand en corporate, Philippe Thomas, associé, et Thibault Meiers en droit social, et Marie Fillon, associée nationale, et Louis de Chezelles en propriété intellectuelle. Bredin Prat a assisté Keolis avec José Maria Perez, associé, Lionel Ripamonti et Thomas Sharps en corporate, Olivier Puech, associé, et Hadrien de Lauriston en restructuring, et Laetitia Tombarello, associée, Mathilde Paquelier et Geoffrey Gury en droit social. Voxtur a été accompagné par Solferino Associés avec Bernard-Olivier Becker, ainsi que par L&P Avocats avec Philippe Lepek, associé, et Samantha Cioloca-Nataf, of counsel.
Taylor Wessing et Constellation sur la vente de Travelaer à PROS
L’éditeur américain PROS, créateur de solutions de vente personnalisée basées sur l’intelligence artificielle (IA), a absorbé la start-up française Travelaer SAS, éditeur de solutions digitales et e-commerce dédié aux acteurs professionnels du voyage. Le montant de l’opération est d’environ 12 millions de dollars (environ 10,9 millions d’euros). Cette acquisition permet à PROS d’élargir son portefeuille de technologies en vue de permettre aux compagnies aériennes d’améliorer l’expérience digitale des voyageurs sur tous les canaux de distribution. Lancée en 2013, Travelaer s’est concentrée sur l’amélioration de l’expérience client à chaque étape du voyage. La start-up azuréenne, dont le bureau de développement est basé près de Nice, apporte au portefeuille de PROS un outil de réservation en ligne ainsi qu’une plateforme NDC (New Distribution Capability). Taylor Wessing a conseillé PROS avec Nicolas de Witt, associé, Anne-Juliette de Zaluski, counsel, Alix Payraudeau, Camille Nouhaud et Olivia de Loisy en corporate, Pierre-Olivier Leblanc, associé, et Maxime Dutheil en assurances, Evelyne Friedel, associée, et Myriam Berger en droit commercial, Valérie Aumage, associée, et Laura Huck sur les aspects IT, et Markus Asshoff, associé, et Tiphaine Puzin, counsel, en droit social. Constellation Avocats a accompagné Travelaer et les cédants avec Pierre Callede, associé, et Florian Mayor.
Bird et ABPM sur l’acquisition d’Option Service par Celeste
Celeste, fournisseur d’accès à Internet pour les entreprises spécialisées dans la fibre optique, s’est emparé de l’intégralité du capital social d’Option Service Telecom, opérateur en ingénierie télécoms et réseaux basé dans les Hauts de France. Cette opération permettra à Celeste, qui boucle son deuxième rachat en moins d’un mois après celui de Via Numérica en juillet, de renforcer son implantation commerciale dans les Hauts-de-France et de se développer sur de nouveaux marchés. Fondé il y a plus de trente ans par Philippe Laredo, Option Service Telecom est basé à Noyon, en Picardie. La société, qui compte 27 collaborateurs, fournit ses services (ToIP, accès internet, data center, téléphonie mobile, ligne fibre optique…) notamment aux hôpitaux, maisons de retraite et autres établissements de santé. L’opérateur, qui est par ailleurs également le fournisseur du réseau en fibre optique des collèges de l’Oise, a réalisé en 2018 un chiffre d’affaires de 3,5 millions d’euros. Bird & Bird a accompagné Celeste avec Gildas Louvel, associé, Carole Bodin, counsel, et Sofia El Biyed en corporate, Stéphane Leriche, associé, Florian Loric et Candice Méric sur les aspects télécoms, et Benjamine Fiedler, associée, François Debeney, counsel, et Eloïse Ramos en droit social. ABPM Avocats a assisté les cédants avec Guillaume Defrance, associé, et Jean-Philippe Flamand.
Freshfields et PwC sur la cession de Mapaero à AkzoNobel
Le groupe hollandais AkzoNobel, spécialiste mondial de l’industrie des peintures décoratives et des revêtements industriels, s’apprête à mettre la main sur le groupe Mapaero, fournisseur français de peintures et revêtements pour l’aéronautique. Un rachat effectué auprès des actionnaires du groupe, avec qui AkzoNobel est entré en négociations exclusives, visant à permettre à ce dernier de renforcer sa position sur le marché des revêtements aéronautiques, en particulier sur les sous-segments des revêtements structurels et de cabine. Créé à Pamiers (Ariège) en 1992 par Jean-François Brachotte et aujourd’hui dirigé par Eric Rumeau, Mapaero est spécialisé dans le développement et la production de peintures, revêtements et autres solutions innovantes et respectueuses de l’environnement (avec moins de 5 % de solvants) dans le secteur de l’aéronautique. La société, qui emploie environ 140 personnes et a été récompensée en 2015 du titre de meilleur fournisseur de l’année par Airbus, a réalisé en 2018 un chiffre d’affaires de 33 millions d’euros. Freshfields Bruckhaus Deringer a conseillé AkzoNobel avec, à Paris, Guillemette Burgala et Alan Mason, associés, et Kanitha Neal en corporate, Christel Cacioppo, associée, et Marie Delmotte en droit social, Vincent Daniel-Mayeur, associé, et Juliette Brasart en fiscal, Jérôme Philippe, associé, Aude Guyon, counsel, et Aliénor Estrade en concurrence, Tanguy Bardet et Louise Bragard en droit public, et Carole Steimlé, counsel, en immobilier. PwC Société d’Avocats a assisté Mapaero avec Thomas Bortoli, associé, et Quentin Vielcastel en corporate, et Marie-Laure Hublot, associée, et Vincent Vialard en fiscal.
Droit général des affaires
Trois cabinets sur la reprise de l’immeuble Crystal Park par La Française REP
La Française Real Estate Partners (REP) a mis la main sur l’immeuble Crystal Park, situé à Neuilly-sur-Seine (92), pour un montant de 691 millions d’euros. L’opération a été réalisée auprès de la société Icade, investisseur et promoteur spécialisé dans le secteur de l’immobilier commercial. L’immeuble de bureaux de six étages Crystal Park, d’une surface d’environ 46 570 m², se situe au 62-64 boulevard Victor-Hugo à Neuilly-sur-Seine, à proximité du quartier central des affaires (QCA) de Paris et de La Défense et au cœur d’un parc paysager privé de deux hectares. Il est entièrement loué par quatre locataires de référence, parmi lesquels PricewaterhouseCoopers (PwC) France. A noter que l’acquisition a été financée partiellement par un prêt bancaire accordé par AAREAL Bank AG. Jones Day a accompagné La Française REP avec Erwan Le Douce Bercot, associé, et Flavia Poujade en immobilier, Frédéric Gros, associé, et Camille Tauziède en financement, et Emmanuel de La Rochethulon, associé, en fiscal. De Pardieu Brocas Maffei a assisté Icade avec Guillaume Rossignol, associé, Anne-Charlotte d’Hotelans, Arthur Bosc et Benjamin Garret. LPA-CGR avocats a conseillé AAREAL Bank AG avec Chloé Thiéblemont, associée, Laëtitia Ajzenman, counsel, et Aditi Durand.
Mayer et Norton sur l’accord signé entre Total et le Bénin sur le marché du GNL
La République du Bénin, la Société béninoise d’énergie électrique (SBEE) et le pétrolier français Total, deuxième acteur privé mondial du Gaz naturel liquéfié (GNL), ont signé un double accord portant sur la fourniture de 0,5 million de tonnes par an de GNL ainsi que sur l’installation de la première unité flottante de stockage et de regazéification (FSRU) en Afrique subsaharienne, au large du Bénin. Le coût total du projet s’élèverait à 51 milliards de francs CFA (78 millions d’euros). Dans le détail, Total, qui détient actuellement 10 % des parts du marché mondial du GNL, importera le gaz naturel liquéfié depuis son portefeuille mondial et le vendra ensuite à la SBEE pour les besoins des centrales pendant quinze années, avec les premières livraisons de gaz attendues pour 2021. A noter que ces accords résultent d’un appel d’offres mondial lancé par l’Etat béninois et la SBEE en janvier 2019. Mayer Brown a représenté la République du Bénin avec Olivier Mélédo, associé, Hervé Kensicher, senior counsel, et Stéphane Joly. Norton Rose Fulbright a assisté Total avec Christophe Asselineau, associé, en corporate et infrastructures, Simon Cudennec, associé, sur les aspects projet, et Marta Giner Asins, associée, et Arnaud Sanz, counsel, en concurrence.
