Private Equity

Cinq cabinets sur le tour de table de Shift Technology

Shift Technology, start-up française qui a développé des solutions basées sur l’intelligence artificielle pour le marché mondial des assurances, vient de boucler son tour de table de série D de 220 millions de dollars (181 millions d’euros) mené par Advent International, qui intervient à travers son fonds Advent Tech. Avenir Growth et Bpifrance, via son fonds Large Venture, ainsi que les investisseurs historiques – Accel, Bessemer Venture Partners, General Catalyst et Iris Capital – participent également. Cette nouvelle levée de fonds porte à 320 millions de dollars (263 millions d’euros) le montant total des investissements dans Shift Technology, la valorisant à plus de 1 milliard de dollars. L’assurtech créée en 2014 accède ainsi au statut de licorne avec l’ambition de créer d’ici deux ans en France le plus important pôle mondial de data science dédié au secteur de l’assurance, constitué de plus de 300 ingénieurs scientifiques. Dechert a conseillé Shift Technology avec Xavier Leroux, associé, Louis Taslé d’Héliand et Augustin Piqueras en corporate. Weil Gotshal & Manges a accompagné Advent International avec Jean-Baptiste Cornic, counsel, et Sérène Lefèvre en corporate. Le bureau de Londres est également intervenu sur ces mêmes aspects. Gide Loyrette Nouel a représenté Accel, Bessemer Venture Partners, General Catalyst et Iris Capital avec Pierre Karpik, associé, et Paul Jourdan-Nayrac, counsel, en corporate. Jones Day a assisté Bpifrance avec Renaud Bonnet, associé, en private equity. Avenir Growth a été épaulé par DLA Piper avec Matthieu Lampel, associé, et Julia Elkael, counsel, en corporate.

Trois cabinets sur le sixième LBO de Solina

Solina, fabricant européen de mélanges d’ingrédients et d’assaisonnements pour l’industrie alimentaire, s’apprête à quitter le giron d’Ardian pour rejoindre celui d’Astorg. Le management de Solina réinvestira une part significative de son produit de cession aux côtés de ce dernier. La transaction valorisera la société près de 1,7 milliard d’euros. Fondée en 1988 et basée près de Rennes, Solina (2 250 employés) revendique plus de 18 000 clients répartis dans 27 sites en Europe et au Canada. La société a réalisé neuf acquisitions ciblées au cours de son partenariat avec Ardian. L’opération de cession à Astorg fera l’objet d’une consultation du comité d’entreprise et reste soumise à l’approbation des autorités réglementaires. Latham & Watkins a accompagné Astorg avec Thomas Forschbach et Alexander Crosthwaite, associés, Xavier Nassoy, Thibault Burnier et Agathe Joyce en corporate ; Lionel Dechmann, associé, Carla-Sophie Imperadeiro, counsel, et Aurélien Lorenzi en financement ; Frédéric Pradelles, associé, et Laure Maes en antitrust ; Xavier Renard, associé, et Alexis Caminel en fiscal et Matthias Rubner, associé, en social. Willkie Farr & Gallagher a épaulé Ardian avec Eduardo Fernandez, associé, Hugo Nocerino, counsel, Camille Lautier et Sarah Bibas en corporate, Paul Lombard, associé, en financement, Faustine Viala, associée, et Marie Filippi en antitrust et Charles-Antoine Erignac, counsel, en réglementaire. Jeausserand Audouard a conseillé le management de Solina avec Alexandre Dejardin, associé, Eléonore Gaulier et Antoine Le Roux en corporate et Jérémie Jeausserand, associé, Carole Furst, Erwann del Do, et Lucie Aston en fiscal.

Trois cabinets sur le rachat de Soufflet par InVivo

L’Union de 192 coopératives agricoles françaises InVivo vient de finaliser l’acquisition de Soufflet, groupe familial agroalimentaire français de dimension internationale et acteur clé sur le marché mondial du malt. Pour financer l’acquisition, le groupe a puisé dans ses fonds propres et fait appel à des partenaires financiers, sans pour l’instant donner de précisions sur cette partie de l’opération. Avec un chiffre d’affaires combiné de près de 10 milliards d’euros, dont environ la moitié réalisée à l’international, le nouvel ensemble opérera tant en France qu’à l’international, dans une trentaine de pays, avec plus de 90 sites industriels, dont 59 en France, et plus de 12 500 salariés. Le rapprochement entre les deux groupes reste soumis à l’obtention des autorisations des autorités de concurrence. L’opération pourrait être finalisée avant la fin d’année 2021. InVivo a été accompagné par Vivien & Associés avec Judith Fargeot, associée, Lisa Becker et Chloé Canal en corporate, Marine Pelletier-Capes, associée, et Naomi Rimbaud en fiscal, Marie-Emilie Rousseau-Brunel, associée, en social ; ainsi que par Aramis avec Aurélien Condomines, associé, et Pierre Galmiche en concurrence. De Pardieu Brocas Maffei a conseillé Soufflet avec Guillaume Touttée, associé, Raphaëlle de Gabrielli et Laurent Moulin en corporate, et Philippe Guibert, associé, Alexandre Eberhardt, counsel, Anthony Gioe’de Stefano et Constance Petiteau en concurrence.

Cinq cabinets sur l’acquisition de Zionexa par GE Healthcare

GE Healthcare, l’un des acteurs de premier plan mondiaux dans le domaine des technologies médicales et des solutions numériques, a mis la main sur la start-up française Zionexa, spécialisée dans l’imagerie moléculaire pour l’oncologie. Installée à Aubière (Puy-de-Dôme), la medtech développe et commercialise des traceurs innovants permettant de personnaliser le traitement des patients atteints de cancers. Avec cette acquisition GE Healthcare confirme son ancrage dans la médecine de précision et renforce son offre à destination des oncologues et des médecins tout au long du parcours de soin du patient, du dépistage initial au diagnostic en passant par le choix de l’approche thérapeutique et le suivi de l’efficacité du traitement. Zionexa rejoint ainsi l’activité Pharmaceutical Diagnostics de GE Healthcare, leader mondial des produits de contraste utilisés dans le cadre des examens d’imagerie. GE Healthcare a été accompagné par Stephenson Harwood avec Guillaume Briant, associé, et Boubacar Diao en corporate/M&A, Olivier Couraud, associé, Dylan Maupas et Youjin Jung en fiscal et Soazig Préteseille, associée, Juliette Pagny et Cassandra Coelho en social ; par De Marcellus et Disser avec Emmanuel de Marcellus et Juliette Disser, associés, en IP ;par Mercure Avocats avec Agathe Simon et François-Maxime Philizot, associés, en réglementaire santé et par le bureau de Troutman Pepper à Berwyn (Illinois) en droit américain. Les actionnaires de Zionexa ont été conseillés par Goodwin avec Thomas Maitrejean, associé, Simon Servan-Schreiber, counsel, Sarah Paquay et Yong Fei Zhu en corporate et Charles-Henri de Gouvion Saint Cyr, associé, en fiscal ainsi que par LPA-CGR avocats avec Romain Viret, counsel, en IP.

Droit général des affaires

Hogan et Gide sur l’IPO de Valneva

Déjà coté à la Bourse de Paris, le laboratoire franco-autrichien Valneva a fait ses premiers pas sur le Nasdaq le 6 mai dernier. Cette opération a permis à la biotech de lever environ 107,6 millions de dollars (89,6 millions d’euros) dans le cadre d’une augmentation de capital. 8 145 176 actions nouvelles ont été émises, dont 5 700 176 ont été livrées sous la forme d’American Depositary Shares (ADS), des titres attribués aux entreprises étrangères désireuses d’accéder à Wall Street. Basée à Saint-Herblain, dans la banlieue de Nantes, Valneva est spécialisée dans les vaccins contre les maladies engendrant des besoins médicaux importants. Elle développe notamment un vaccin contre la Covid-19 (le VLA2001 à base de virus entier inactivé, actuellement en phase III des essais cliniques), un vaccin contre la maladie de Lyme, ainsi qu’un vaccin à injection unique contre le chikungunya. Valneva commercialise également deux vaccins destinés aux voyageurs, l’un contre l’encéphalite japonaise et l’autre contre le choléra. Le laboratoire a enregistré un chiffre d’affaires de plus de 110 millions euros en 2020. Valneva a été accompagné par Hogan Lovells avec Jean-Marc Franceschi, associé, Arnaud Deparday, counsel, Madalina Asandului et Claudia Reix en corporate et marchés de capitaux et par les bureaux de Cooley à Boston, New York et Londres en droit américain. Les banques (Goldman Sachs, Jefferies, Guggenheim Securities et Bryan, Garnier & Co) ont été conseillées par les bureaux de Goodwin à Boston et New York en marchés de capitaux et par Gide Loyrette Nouel avec Arnaud Duhamel, associé, et Guilhem Richard, counsel, en corporate et marchés de capitaux.

Clifford et Allen & Overy sur une ligne de crédit durable d’URW

Unibail-Rodamco-Westfield (URW) a mis en place avec succès le 28 avril une ligne de crédit durable renouvelable d’une durée de cinq ans pour un montant total de 3 milliards d’euros. Cette dernière comporte deux options d’extension d’un an et remplace 1,6 milliard d’euros d’engagements qui devaient arriver à échéance en 2021 ainsi que 800 millions d’euros d’engagements qui devaient arriver à échéance en 2022, 2023 et 2024. La marge de la ligne de crédit est liée au Sustainable Target Score du groupe, basé sur des indicateurs clés de performance tels que l’intensité énergétique, la réduction des émissions de carbone, le pourcentage d’actifs certifiés BREEAM In-Use et le pourcentage d’employés d’URW ayant participé à une formation RSE. Clifford Chance a assisté URW avec Cédric Burford, associé, Auriane Bijon, counsel, Jessica Hadid et Alexander Tollast en financement. Allen & Overy a accompagné BNP Paribas en tant qu’agent de la documentation et les prêteurs avec Caroline Delavet, associée, Tristan Jambu-Merlin et Lina Bahri en financement.

Gide et De Pardieu sur l’acquisition d’un immeuble par BlackRock

BlackRock Real Assets a réalisé l’acquisition du 9/11 Villars, au cœur du 7^e arrondissement de Paris auprès de la holding d’investissement familial Eximium. La transaction a été effectuée pour le compte de son fonds « core », BlackRock Eurozone Core Property Fund, qui détient par ailleurs un portefeuille diversifié en Allemagne, aux Pays-Bas et en Finlande. Cet actif d’environ 1 650 m² a été entièrement restructuré en 2018-2019. Il regroupe deux bâtiments adjacents et est intégralement loué à l’école franco-américaine The Lennen Bilingual School. Gide Loyrette Nouel a représenté BlackRock Real Assets avec Laurent Modave, associé, Alexandre Bochu, counsel, Julien Aillet et Alan Sournac en structuration et droit fiscal, Stéphane Puel, associé, et Perrine Soupault en réglementaire et structuration du fonds d’investissement. BlackRock Real Assets a également été conseillé par De Pardieu Brocas Maffei avec Paul Talbourdet, associé, Marie-Caroline Fauchille, counsel, et Alexandra Krishnan en droit immobilier, ainsi que par l’étude notariale C&C et Theop sur les aspects techniques et environnementaux. Eximium a été conseillé par l’étude notariale Barnasson et Alex Bolton.