Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private equity
Jones Day, Freshfields et Scotto sur le rachat d’Atotech par Carlyle
Total est entré en négociations exclusives avec Carlyle Group pour la vente de sa filiale Atotech pour 3,2 milliards de dollars. Une offre généreuse qui valorise le chimiste de spécialité 11,9 fois son Ebitda 2015. S’intégrant dans un programme de désinvestissement de Total de 10 milliards de dollars entre 2015 et 2017, la cession d’Atotech a suscité l’intérêt de plusieurs fonds d’investissement, parmi lesquels figuraient CVC et une alliance entre Cinven et BC Partners, ainsi que quelques industriels asiatiques. Rattaché à Total depuis 1993, le groupe fait parti des leaders mondiaux sur les marchés de la métallisation et du traitement de surface. Ses solutions sont employées dans le secteur de l’électronique (circuits imprimés, semi-conducteurs, etc) ainsi que par les industriels de l’automobile ou encore du bâtiment pour améliorer et renforcer les surfaces. Basé à Berlin, Atotech est présent dans une quarantaine de pays, avec 18 sites de production et 18 centres techniques, et emploie 4 000 salariés, principalement en Chine et en Allemagne. En 2015, il a réalisé 1 milliard d’euros de chiffre d’affaires, majoritairement en Asie. Total est conseillé par Jones Day avec à Paris Audrey Bontemps et Sophie Hagège, associées, Robert Mayo, counsel, et Jean-Baptiste Duraud en corporate ; Françoise Labrousse, associée, et Armelle Sandrin-Deforge, counsel en droit de l’environnement ; Eric Morgan de Rivery, associé, et Eileen Lagathu en concurrence ; Jean-Michel Bobillo, associé et Gabriel Ferran en social, Sophie Chevallier, associée, et Estelle Bouvier en droit bancaire, Emmanuel de La Rochethulon, associé, et Thomas Le Frêche en fiscal, Carol Khoury, counsel, et Catherine Mintégui en immobilier et Philippe Marchiset en propriété intellectuelle.
Carlyle est conseillée par Freshfields Bruckhaus Deringer avec à Paris Florent Mazeron, associé, Sami Jebbour et Sonia Tubiana, en corporate, Vincent Daniel-Mayeur, associé, et Juliette Brasart en fiscal, et Gwen Senlanne, associé, en social. Scotto & Associés accompagne les managers avec Isabelle Cheradame et Nicolas Menard-Durand, associés, et Franck Vacher.
Weil et Bredin sur le rachat d’AquaLung par Montagu
Montagu Private Equity est entré en négociations exclusives avec Air Liquide en vue du rachat d’AquaLung, sa filiale dédiée au matériel de plongée. Air Liquide a expliqué vouloir se rencentrer sur ses activités Gaz& Services, marché sur lequel il occupe une position de leader mondial après le rachat au printemps de l’américain Airgas. Fondée en 1946 sous le nom La Spirotechnique par le commandant Cousteau, Emile Gagnan et Air Liquide, AquaLung conçoit et produit une large gamme de matériel de plongée sous-marine à usage des particuliers et des professionnels. L’entreprise a depuis étendu son offre à d’autres sports aquatiques comme la natation, le fitness aquatique et la plongée en apnée. Actif dans 90 pays, avec une forte présence en Europe et aux Etats-Unis, la société emploie près de 1 000 salariés et a généré en 2015 un chiffre d’affaires de 200 millions d’euros. Weil Gotshal & Manges conseille Montagu avec à Paris David Aknin, associé, Guillaume Bonnard et Adrien Coulaud en corporate, Edouard de Lamy, associé, et Alexandre Groult en fiscal, James Clarke, associé, en financement et Marc Lordonnois, counsel, sur les aspects réglementaires. Bredin Prat conseille Air Liquide avec en corporate Sophie Cornette de Saint-Cyr, Kate Romain et Sébastien Prat, associés, et Jean-Damien Boulanger, Julien Bourmaud-Danto et Florent Veillerobe ; en concurrence Marc Pittie, associé, Valérie Landes, counsel, et Camille Vardon ; et en fiscal Pierre-Henri Durand, associé, et Timur Celik.
Cinq conseils sur l’opération de La Maison Bleue
Le groupe de crèches privées La Maison Bleue réorganise son capital. Entrés fin 2012, Activa Capital et EPF cèdent leur participation à Towerbrook et Bpifrance, ce dernier soutenant déjà la société via des obligations convertibles. Le management, mené par le Président Sylvain Forestier, profite de l’occasion pour se renforcer, et détient désormais 60 % du capital. Fondé en 2004, La Maison Bleue est devenue le numéro 3 du secteur des crèches privés en France. L’entreprise s’est renforcée tant par l’ouverture de nouvelles structures que par acquisitions, dont récemment Baby and Co et La Part de Rêve. Elle a ainsi vu son chiffre d’affaires progresser de 40 millions d’euros en 2012 à 125 millions d’euros attendus pour 2016. La société compte poursuivre son maillage du territoire et engager son développement à l’international. AyacheSalama conseillait Towerbrook avec Olivier Tordjman, Alain Levy et Nathalie Lastennet, associés, et Linda Erlandsson. DLA Piper était aux côtés de Bpifrance avec Xavier Norlain, associé, Sébastien Pontillo, counsel, Julia Elkael, Cécile Szymanski, Laurent Asquin, en corporate, Guillaume Valois, associé, et Emilie Renaud en fiscal, Jérôme Halphen, associé, en social. August & Debouzy conseille le fondateur et les actionnaires historiques avec Julien Aucomte ainsi que Marie Danis associée, et Marie Valentini. Pierre-Antoine Degrolard, Laura Favier, Emmanuel Vrillon-Darcy et Maxime Legourd, en corporate, Olivier Moriceau, counsel, en financement, Philippe Lorentz, associé, et Pauline Radovitch en fiscal. Weil, Gotshal & Manges accompagnait également les managers avec Didier Malka, associé, et Isabelle Fortin. Activa Capital et EPF étaient accompagnés par Darrois Villey Maillot Brochier avec Emmanuel Brochier et François Kopf, associés.
Allen et Scotto sur le LBO d’Alliance Marine
Weinberg Capital Partners fait l’acquisition d’Alliance Marine, un distributeur de pièces détachées pour le nautisme, à l’occasion d’un premier LBO. L’opération est notamment financée par une unitranche fournie par Goldman Sachs. Créé en 1999, le groupe commercialise des équipements et pièces utilisés pour l’entretien et la rénovation de la marine professionnelle. Constitué par acquisitions successives, il rassemble aujourd’hui 7 sociétés : Accastillage Diffusion, Berthelot, Kent, Plastimo, Reya, Seimi et Vidal Diffusion Marine. Alliance Marine emploie 350 salariés et réalise près de 100 millions d’euros de chiffre d’affaires. Allen & Overy a accompagné Weinberg Capital Partners avec à Paris par Marc Castagnède et Romy Richter, associés, Jules Lecoeur, Flora Leon-Serviere et Anne-Caroline Payelle en corporate, Xavier Jancène, counsel, et Raphaëlle Cayla sur les aspects immobiliers, Jean-Christophe David, associé, et Benjamin Marché en financement et Jean-Yves Charriau, associé, David Sorel et Arthur Leclerc en fiscal. Scotto & Associés a conseillé le management avec Nicolas Menard-Durand, associé, et Camille Perrin en corporate, et Jérôme Commerçon, associé, et Laurence Gautier en fiscal.
Fusions-acquisitions
Cleary sur le rachat de Rimowa par LVMH
LVMH acquiert 80 % du capital du malletier allemand Rimowa pour 640 millions d’euros ; le solde restant entre les mains de la famille du fondateur. Le petit-fils, Dieter Morszeck, conservera ses fonctions de gérant de l’entreprise qu’il exercera aux côtés d’Alexandre Arnault. Fondé en 1898 à Cologne, Rimowa s’est fait un nom sur le marché des sacs et bagages haut de gamme, appréciés notamment des cinéastes et photographes pour ses valises en métal étanche. L’entreprise est également à l’origine de la première valise en polycarbonate et a récemment développé un système d’étiquette électronique intégrée à ses valises qui permet de faciliter leur enregistrement. Aujourd’hui, Rimowa distribue ses produits dans 65 pays, à travers 150 boutiques sous enseigne et un réseau de boutiques partenaires spécialisées. Ses ventes devraient dépasser les 400 millions d’euros à fin 2016. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton représente LVMH avec une équipe internationale menée depuis Francfort, et composée à Paris d’Emmanuel Ronco, counsel, en propriété intellectuelle, et d’Anne-Sophie Coustel, associée, en fiscal.
Rimowa est conseillé par le cabinet allemand KBHT Steuer.
Granrut et Vivien sur le rachat d’Axeo Services par La Poste
La Poste prend une participation majoritaire dans Axeo Services, une société de services à la personne, et étend ainsi son offre de prestations destinées aux particuliers et aux professionnels. Créé en 2006, Axeo propose une gamme complète de services autour de la maison, du maintien à domicile, de la vie quotidienne (jardinage, ménage, bricolage), aux particuliers comme aux entreprises (propreté, maintenance). Avec 180 agences en France, l’entreprise rassemble 3 700 collaborateurs. Axeo Services était conseillé par le cabinet Granrut avec Vincent Siguier, associé, Hadrien Séguier et Guillaume Casal. La Poste était conseillée par Vivien Associés avec Nicolas Vivien, associé, et Maximilien Talbot.
Droit général des affaires
Gide et White sur le high yield de la Fnac
Le groupe Fnac a levé 650 millions d’euros auprès de plus de 300 investisseurs dans le cadre d’une émission obligataire senior à maturité 2023. Les obligations, émises le 28 septembre 2016, portent intérêt à 3,25 %. Le produit de l’émission sera affecté au refinancement du crédit relais de 750 millions d’euros, conclu dans le cadre de l’acquisition de Darty. Gide Loyrette Nouel a conseillé la Fnac avec Arnaud Duhamel, associé, Bastien Raisse, Laure Bellenger et Anne Moriceau en marchés de capitaux, Eric Cartier-Million, associé, en financement, Christian Nouel, associé, et Luc Marouby en fiscal. White & Case a conseillé le syndicat bancaire avec à Paris, Colin Chang, associé, Max Turner, counsel, Linda Sharkey et Diogo Metz. Philippe Herbelin, associé, Grégoire Karila et Isabelle Touré-Farah, sont intervenus sur les aspects de droit français.
