Pour entamer le processus d’IPO d’Euroapi, Sanofi a contracté un crédit renouvelable de 451 millions d’euros auprès d’un syndicat bancaire composé de sept établissements, à savoir BNP Paribas, Bank of America, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank, JP Morgan, Natixis et Société Générale. Ce montant permettra de financer les futures acquisitions d’Euraopi. Le premier jour de cotation est prévu le 6 mai, sous réserve de l’approbation des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale, le 3 mai. Si les votes sont favorables, Sanofi prévoit la distribution d’une action Euroapi pour vingt-trois actions Sanofi. A l’issue de l’opération, le groupe pharmaceutique détiendra 30 % du capital d’Euraopi, et EPIC Bpifrance – agissant pour le compte de l’Etat français – 12 %. Jones Day a conseillé Sanofi avec Gaël Saint Olive, associé, Raphaël Ben Chemhoun, Thibault Schulthess et Adrien Starck, en M&A ; Linda Hesse, Florent Bouyer, associés, Pierre Larcher, Juliette Macé, Anne Kerneur, counsels, Seth Engel, Guillaume Monnier et Rémy Trabelsi, en droit boursier/droit des sociétés ; Sophie Chevallier et Diane Sénéchal, associées, en marchés financiers et banque-finance ; Eileen Lagathu, counsel, en concurrence ; Thomas Bouvet, associé, Colin Devinant, en propriété intellectuelle ; Françoise Labrousse, associée, Elodie Simon, of counsel, Nicolas Audifax, en activités réglementées/environnement ; Carol Khoury, of counsel, Marika Perret, en immobilier ; et Emmanuel de La Rochethulon, associé, en fiscal. Des équipes étrangères de Jones Day sont également intervenues sur ce deal (Allemagne, Italie, Etats-Unis, Japon, Chine et Australie). Allen & Overy a représenté le syndicat bancaire (BNP Paribas, Bank of America, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank, JP Morgan, Natixis et Société Générale) avec Julien Roux, associé, Tristan Jambu-Merlin et Quitterie d’Andoque, en financement ; Mathieu Vignon, associé, et Virginie Chatté, en droit fiscal. White & Case est également intervenu auprès du syndicat bancaire avec Thomas Le Vert et Séverin Robillard, associés, Tatiana Uskova, counsel, Bénédicte Cheyrou-Lagrèze, en marchés de capitaux ; Max Turner, associé, en droit américain ; Jean Paszkudzki, associé, en corporate ; et Estelle Philippi, associée, Claire Sardet, en droit fiscal.

Le conseil de Sanofi : Linda Hesse, associée chez Jones Day

Qu’est-ce qui a motivé Sanofi à opérer ce carve-out ?

Sanofi souhaitait développer sa division API, spécialisée sur les principes actifs pharmaceutiques, en encourageant la fabrication pour le compte de tiers. Cette stratégie était plus facile à mener dans une société que le groupe ne contrôlerait plus, et qui pouvait ainsi être davantage attractive aux yeux de clients externes, tout en constituant un champion européen. Par ailleurs, Sanofi souhaitait sécuriser son approvisionnement en principes actifs pharmaceutiques fabriqués par Euroapi.

Pouvez-vous détailler cette double opération (carve-out et introduction en Bourse d’Euroapi) ?

Le carve-out a été effectué dans des pays aux législations différentes, sur la base de structures de cessions d’actions, d’apports en fonds de commerce, ou de cession d’actifs à des filiales dédiées dans chaque pays (France, Allemagne, Hongrie, Italie, Royaume Uni, Etats-Unis et Japon). D’autres cessions d’actifs isolés ont été opérées en Russie, en Slovaquie et en Chine. Ces opérations, conjuguées aux différents contrats de fabrication négociés entre les équipes de Sanofi et celles qui devaient rejoindre Euroapi, ont permis de constituer le groupe final. Le carve-out a nécessité un processus de près de dix-huit mois. S’agissant du volet marché de capitaux, et de l’introduction en Bourse, la distribution d’actions prévue – sous réserve du vote favorable en AG – sera effectuée sous forme de versements de dividendes en nature aux actionnaires. En outre, nous avons dû collaborer avec les équipes sur les prospectus, notamment pour le descriptif de l’activité, puis sur la définition des indicateurs alternatifs de performances, et tout cela dans un délai très court. Notre plus grand chantier était celui de la clôture des comptes de l’année 2021, qu’il nous fallait impérativement soumettre à l’Autorité des marchés financiers (AMF) pour obtenir son approbation.

Avez-vous rencontré des difficultés ?

Pour le carve-out, la principale difficulté a été de tenir compte de la complexité des relations entre les entités concernées et le groupe Sanofi ; et nous assurer d’obtenir le même périmètre de transfert dans des pays distincts, avec des structures différentes, obéissant parfois à des régimes juridiques dont les conséquences n’étaient pas identiques. Il a donc fallu compenser ces situations à travers des dispositions contractuelles. Pour l’opération de marché, le récent conflit en Ukraine nous a contraints à changer les modalités de distribution des actions d’Euroapi dans un délai très restreint. Cette substitution, faite en quelques semaines, nous a demandé de vérifier les règles applicables dans les juridictions concernées et surtout, l’impact de ce changement.