Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private Equity
Cinq cabinets sur la prise de participation majoritaire de Sagard dans Ginger
Le gestionnaire d’actifs Sagard est entré en négociations exclusives avec EMZ Partners et ses co-investisseurs, Siparex et BNP Paribas Développement, en vue de mettre la main sur Ginger CEBTP, spécialiste français de l’ingénierie de prescription. L’opération valoriserait Ginger un peu plus de 300 millions d’euros. L’objectif est de permettre à l’équipe de management, qui resterait un actionnaire significatif du groupe, de bénéficier d’un appui pour poursuivre le développement de Ginger en France et à l’international, tant par croissance organique que par croissance externe. Fondé en 1933, Ginger est spécialisé dans l’ingénierie des sols et environnementale, les essais sur les matériaux ainsi que la santé des ouvrages et des bâtiments. Le groupe compte plus de 2 000 collaborateurs, dont 850 ingénieurs, et propose son expertise à travers un réseau de 60 agences dans 8 pays. Ginger réalise près de 200 millions d’euros de chiffre d’affaires. Sagard a été conseillé par Latham & Watkins avec Denis Criton, associé, en corporate, Olivia Rauch-Ravisé, associée, en fiscal, Michel Houdayer, associé, en financement, et Mathilde Saltiel, associée, en concurrence ; ainsi que par Reinhart Marville Torre avec Laurent Marville, associé, et Vincent Collas sur la due diligence corporate, Catherine Broussot Morin, associée, et Priscilla Jaeger sur la due diligence sociale, et Philippe de Guyenro, associé, et Marine Cousin sur la due diligence fiscale. Jeausserand Audouard a accompagné les managers de Ginger CEBTP avec Elodie Cavazza et Diane Rufenacht en corporate, et Tristan Audouard et Carole Furst en fiscal. De Pardieu Brocas Maffei a assisté les cédants, EMZ Partners, Siparex et BNP Paribas Développement, avec Jean-François Pourdieu, associé, Matthieu Candia, counsel, et Dahila Ibourichene en corporate, Priscilla van den Perre, associée, et Pierre-Alexandre Pujol en fiscal, Alexandre Eberhardt, associé, Anthony Gioe’de Stefano et Vincent Ville en concurrence, Louise Thiébaut, counsel, Vincent Manigot et Chloé Quénez en droit social, et Judith Assayag en droit immobilier. KPMG Avocats a réalisé la vendor due diligence fiscale avec Xavier Houard, associé, et Thomas Chardenal.
Quatre cabinets sur la reprise de Labelium par Charterhouse
Le fonds d’investissement britannique Charterhouse Capital Partners a conclu un accord en vue de s’emparer d’une participation majoritaire, aux côtés du management, au sein du groupe Labelium, une agence internationale de conseil en marketing digital et data. L’opération, réalisée auprès du fonds Qualium et qui devrait être finalisée dans le courant du troisième trimestre 2021, devrait permettre à Labelium d’accélérer son développement commercial à l’international. Créé en 2001 et basé à Paris, Labelium aide ses clients à mettre en œuvre leurs stratégies de performance en marketing numérique sur divers canaux, plateformes et réseaux. Le groupe emploie près de 500 collaborateurs à travers le monde, et détient 20 bureaux répartis dans 14 pays d’Europe, d’Amérique et d’Asie-Pacifique. Charterhouse Capital Partners a été assisté par Freshfields Bruckhaus Deringer avec Nicolas Barberis et Julien Rebibo, associés, Radu Valeanu, Camille Blaise et Anne-Priscille Coulot en corporate, Stéphanie Corbière, associée, Thomas Jeannin et Samvel Der Arsenian en financement, Jérôme Philippe, associé, François Gordon, counsel, et Charles Méteaut en concurrence, Gwen Senlanne, associé, et Jérôme Verneret en droit du travail, et Emmanuelle Brunelle et Alice Sich sur les aspects compliance ; ainsi que par Mayer Brown avec Laurent Borey, associé, Nicolas Danan, counsel, Louis Nayberg et Paul Granger sur la structuration fiscale. McDermott Will & Emery a accompagné les fondateurs de Labelium avec Grégoire Andrieux et Fabrice Piollet, associés, Claire Barra et Baptiste Tigaud en private equity, et Antoine Vergnat, associé, Côme de Saint-Vincent et Matthieu Rannou en fiscal. Paul Hastings a représenté les vendeurs avec Olivier Deren et Sébastien Crepy, associés, et Amandine Guignard en corporate, Allard de Waal, associé, Thomas Pulcini et Alban Castarede en fiscal, Camille Paulhac, associé, et Juliette Hua en concurrence, et Alexandre Ruiz en droit du travail, ainsi que les prêteurs unitranche avec Olivier Vermeulen et Tereza Courmont Vlkova, associés, en financement.
Cinq cabinets sur la levée de fonds de ManoMano
Le groupe français ManoMano, plateforme e-commerce de produits de bricolage, maison et jardin, a bouclé un tour de table en série F pour un montant total de 355 millions de dollars (environ 300 millions d’euros). La levée de fonds a été menée par le fonds d’investissement américain Dragoneer Investment Group, aux côtés des actionnaires historiques de ManoMano parmi lesquels Temasek, General Atlantic, Eurazeo, Bpifrance et Kismet. L’opération valorise le spécialiste du bricolage en ligne 2,6 milliards de dollars. En tout, ce sont 725 millions de dollars qui auront été levés en huit ans. L’objectif est de permettre à ManoMano de renforcer sa présence à l’international, en particulier en Allemagne et en Grande-Bretagne, et de développer son offre à destination des professionnels en Espagne et en Italie. Fondé en 2013 par Philippe de Chanville et Christian Raisson, ManoMano a réalisé en 2020 un chiffre d’affaires de 1,2 milliard d’euros. Jones Day a accompagné ManoMano avec Renaud Bonnet, associé, Alexandre Wibaux, Hortense Fouilland, Patricia Jimeno et Yves Gillard en private equity. Latham & Watkins a conseillé Dragoneer avec Pierre-Louis Clero, associé, Xavier Nassoy et Lucile Bernet en corporate, et Roberto Reyes Gaskin, associé, en marchés de capitaux. Gide Loyrette Nouel a assisté Temasek avec David-James Sebag, associé, Paul Jourdan-Nayrac, counsel, Julien Negroni et Marie-Sophie Chevreteau en corporate. Freshfields Bruckhaus Deringer a représenté General Atlantic avec Julien Rebibo, associé, et Octavian David en corporate. Hogan Lovells a assisté Eurazeo avec Matthieu Grollemund, associé, en corporate.
Droit général des affaires
Six cabinets sur la recapitalisation de Latécoère
Le groupe Latécoère, spécialiste des aérostructures et des systèmes d’interconnexion, a conclu un protocole de conciliation avec ses prêteurs actuels et futurs et son actionnaire majoritaire, le fonds Searchlight Capital Partners. Homologué le 7 juillet dernier par le tribunal de commerce de Toulouse, ce protocole va permettre à Latécoère de mettre en œuvre les opérations prévues dans le cadre de sa recapitalisation globale. A son terme, le groupe s’est engagé à procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant minimum de 162,5 millions d’euros. Le prospectus devra faire l’objet d’une approbation par l’Autorité des marchés financiers (AMF). L’opération prévoit en outre l’obtention par Latécoère de nouveaux prêts garantis par l’Etat (PGE) pour un montant en principal de 130 millions d’euros, le rééchelonnement des échéanciers des PGE existants, ainsi que le report de la maturité des prêts contractés avec la Banque européenne d’investissement (BEI) à échéance 2027. Gibson, Dunn & Crutcher a représenté Latécoère avec Jean-Pierre Farges, associé, et David Hania en restructuring, et Amanda Bevan-de Bernède, associée, et Julia-Barbara Michalon en financement. Searchlight Capital Partners a été conseillé par Kirkland & Ellis avec Vincent Ponsonnaille, associé, et Louis Gosset en corporate ; par Willkie Farr & Gallagher avec Lionel Spizzichino, associé, et Audrey Nelson, counsel, en restructuring, et Charles-Antoine Erignac, counsel, sur les aspects réglementaires ; ainsi que par Cabinet Bompoint sur l’augmentation de capital avec Louis-François Guéret, associé, et Vincent Ramonéda en corporate. Bird & Bird a assisté les prêteurs (Société Générale, LCL, Arkea, CIC Sud Ouest et Goldman Sachs) avec Nicolas Morelli, associé, Céline Nézet, counsel, et Maxime Hervy en restructuring, Jessica Derocque, counsel, et Guy Toulin en bancaire, et Bertrand Lévy, associé, en corporate. De Pardieu Brocas Maffei a accompagné la Banque européenne d’investissement avec Joanna Gumpelson, associée, et Dorine Chazeau en restructuring, et Sébastien Boullier de Branche, associé, en financement.
Gide et Jones Day sur l’introduction en Bourse de Spartoo
Spartoo, spécialiste de la vente en ligne de chaussures et d’articles de mode, a réalisé son introduction en Bourse sur Euronext Growth à Paris. Le prix d’introduction a été fixé à 6,53 euros par action, et la société a réalisé à cette occasion une augmentation de capital d’un montant total de 23,7 millions d’euros. Les actionnaires existants de Spartoo ont en outre cédé des actions dans le cadre de l’offre pour un montant total de 3,6 millions d’euros suite à l’exercice intégral de la clause d’extension, faisant ainsi gonfler la taille de l’offre à 27,3 millions d’euros pouvant être portés à 31,4 millions d’euros en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation. L’objectif est de permettre à Spartoo d’accélérer le développement de son activité en ligne et hors ligne, ainsi que de son offre de services pour les professionnels. Le groupe, qui a réalisé 134 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2020, entend également accélérer les ouvertures de magasins, avec en moyenne cinq nouvelles boutiques par an. Gide Loyrette Nouel a conseillé Spartoo avec Arnaud Duhamel, associé, Guilhem Richard, counsel, Mariléna Gryparis et Shanna Kim en financement, et Axelle Toulemonde, associée, et Hélène Thomelin en corporate. Jones Day a représenté les banques (Natixis et TP ICAP Europe) avec Florent Bouyer et Linda Hesse, associés, Guillaume Monnier et Thierry Nkiliyehe en marchés financiers, Emmanuel de La Rochethulon, associé, et Stéphane Raison en fiscal, et Edouard Fortunet en propriété intellectuelle.
Trois cabinets sur l’accord transactionnel conclu entre EDF et Areva
Le groupe nucléaire français Areva SA et le géant de l’électricité EDF ont conclu un accord prévoyant le paiement par Areva à EDF d’une indemnité transactionnelle de 563 millions d’euros d’ici le 31 décembre prochain. A noter que cette transaction, ainsi que l’exécution de deux sentences arbitrales intervenues les 29 et 30 juin derniers, permettent de clore l’ensemble des différends entre les deux groupes relatifs au contrat d’acquisition de Framatome conclu en 2017 et à leurs relations commerciales antérieures à l’acquisition. Une partie de ces différends portaient sur des malfaçons dans le forgeage d’équipements lourds, notamment sur le chantier de l’EPR de Flamanville (Manche). Freshfields Bruckhaus Deringer a conseillé EDF avec Hervé Pisani, associé, assisté de Sonia Tubiana sur la partie transactionnelle, et de Christophe Seraglini et Peter Turner QC, associés, Emmanuelle Brunelle, Matthieu Brueder, Anne-Lise Ménagé et Yosr Bouassida sur les arbitrages. Areva a été assisté par Fierville Ziadé dans le cadre de la transaction globale avec EDF et des deux arbitrages avec Marie-Aude Ziadé, associée, Delphine Srebnik, Ariane Bardout, Sophia Allouache et Marie Teuma ; ainsi que par Bredin Prat avec Barthélémy Courteault, associé, Marine Blottiaux et Julien Siret en corporate, Samuel Pariente, associé, Mathieu Arnault et Julie Jacquemoud en financement, Olivier Puech, associé, Alexandre Koenig et Clément Auvray en restructuring, Olivier Billard, associé, et Guillaume Fabre, counsel, en concurrence, et Pierre-Henri Durand, associé, en fiscal.
Allen et Gide sur l’émission d’obligations vertes de Groupama
L’assureur français Groupama a placé avec succès ses premières obligations vertes subordonnées pour un montant total de 500 millions d’euros. Emises dans le cadre de son nouveau Green Bond Framework (cadre d’émission d’obligations vertes), ces dernières, à échéance 2028, sont admises aux négociations sur Euronext Paris. Le produit de l’émission sera exclusivement utilisé par Groupama pour financer ou refinancer des projets verts éligibles (bâtiments écologiques, énergies renouvelables, transports propres…). Allen & Overy a conseillé Groupama Assurances Mutuelles avec Hervé Ekué, associé, Soline Louvigny, counsel, et Marc Ghorayeb en marchés de capitaux internationaux, et Mathieu Vignon, associé, et Virginie Chatté en fiscal. Gide Loyrette Nouel a représenté le syndicat bancaire mené par J.P. Morgan et composé de Citigroup, Crédit Agricole CIB, HSBC, Natixis et Société Générale CIB avec Hubert du Vignaux et Laurent Vincent, associés, Aude-Laurène Dourdain et Victor Delion sur les aspects bancaires et financiers.
Fusions-acquisitions
Six cabinets sur le rachat de La Compagnie du SAV par Electrolux
Le géant suédois de l’électroménager Electrolux s’est emparé de La Compagnie du SAV (CSAV), principal fournisseur de services indépendant (FAI) français spécialisé dans la réparation d’appareils électroménagers. Le rachat a été effectué auprès du groupe entrepreneurial multiservices Superga Invest, dont CSAV était la branche dédiée au service après-vente. Cette opération permettra à Electrolux de renforcer son réseau de services en France, ainsi que son engagement en faveur de la circularité et de la réparabilité des appareils. De son côté, CSAV fait partie du groupe Electrolux depuis le 8 juillet dernier mais continue néanmoins de fonctionner pleinement en tant qu’entité indépendante, offrant des services multimarques. Créée en 2012, La Compagnie du SAV affiche près de deux millions d’appareils réparés et entretenus depuis sa création. La société, dont le siège est situé à Lisses, compte environ 200 employés pour un chiffre d’affaires d’environ 25 millions d’euros en 2020. Electrolux a été conseillé par Vivien & Associés avec Laurent Assaya, associé, et Emmanuelle Bouton en corporate, Marine Pelletier-Capes, associée, et Aymerick Jantet en fiscal, et Joëlle Hannelais, associée, et Sarah Machrhoul en droit social ; ainsi que par EY Société d’Avocats avec Didier Tixier, associé, Rémi Volf et Mathieu Cesbron en fiscal. Superga Invest a été assisté par Levine Keszler avec Serge Levine, associé, et Pierre Plettener en corporate ; par Chriqui Mercey avec Henry de Mercey, associé, en corporate ; par CMS Francis Lefebvre avec Arnaud Donguy et Jean-René Bénichou, associés, et Marie-Odile Duparc, counsel, en fiscal ; ainsi que par Aguera Avocats avec Laure Mazon, associée, en droit social.
Trois cabinets sur la concession des ports de Mulhouse-Rhin
A l’issue d’une procédure d’appel d’offres, et en vertu du règlement européen sur les concentrations, la Commission européenne a approuvé l’acquisition du contrôle conjoint des Ports de Mulhouse-Rhin par le Syndicat Mixte pour la Gestion des Ports du Sud Alsace (SMO PSA), la Caisse des Dépôts et des Consignations (CDC) ainsi que Swissterminal AG, qui exploite des terminaux fluviaux et ferroviaires à Bâle et Zurich. Situés en Alsace, les ports de Mulhouse-Rhin (Huningue Village-Neuf, Ottmarsheim et Mulhouse-Ile Napoléon) forment le troisième port fluvial français pour le transport de conteneurs et de vrac. L’opération a été réalisée par le biais d’une société d’économie mixte à opération unique (SEMOP) créée pour l’occasion, baptisée Euro Rhein Ports. Basée en France, elle assurera la gestion, l’exploitation, l’aménagement et le développement des ports de Mulhouse-Rhin au moyen d’une délégation de service public d’une durée de trente ans. A noter qu’une sous-délégation est consentie à Alsaceterminal, filiale de Swissterminal. Hogan Lovells a conseillé Swissterminal avec Eric Paroche et Xavier Doumen, associés, et Pierre Faure en corporate, Alexander Premont, associé, et Ariane Berthoud, counsel, en financement, Marie Paquier en droit public, et Céline Verney et Pierre Chellet en contrôle des concentrations. Latournerie Wolfrom Avocats a assisté le SMO PSA avec Laurent de la Brosse, associé, et Arnaud Marroni en droit public, Emilie de Boussiers en financement, et Marianne Cucuron en corporate. Gowling WLG a accompagné la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Grand Est Europe, Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne et Natixis avec Danhoé Reddy-Girard, associé, et Wendy Au en financement, et Julie Vuagnoux, counsel, en droit public.
