Le spécialiste mondial de l’investissement privé Ardian est entré en négociation exclusive avec la direction du courtier en assurance français Siaci Saint Honoré en vue de la reprise de ce dernier par son management et ses équipes, accompagnés par le fonds britannique Charterhouse, émetteur d’une offre ferme.
Cette transaction permettra au management du groupe, présidé par Pierre Donnersberg, d’acquérir la majorité du capital de Siaci Saint Honoré. A l’issue de l’opération, Charterhouse deviendra en outre l’actionnaire de référence de Siaci aux côtés du management. De son côté, Ardian pourrait réinvestir tandis qu’Edmond de Rothschild, l’autre actionnaire historique du groupe qui détient encore 19 % du capital, devrait céder la totalité de ses parts. La finalisation de l’opération, qui valoriserait Siaci Saint Honoré à plus de 1 milliard d’euros, devrait avoir lieu en septembre 2018. Contrôlé depuis 2015 par Ardian, Siaci Saint Honoré est un leader du conseil et du courtage en assurance de biens et de personnes qui conçoit et développe des solutions sur mesure pour ses clients composés de grandes entreprises, d’ETI et de PME. Le groupe compte aujourd’hui plus de 2 500 collaborateurs à travers le monde, assure 2,5 millions de personnes en France et à l’international, et a réalisé un chiffre d’affaires de plus de 350 millions d’euros en 2017. Grâce à ce LBO, le management de Siaci Saint Honoré souhaite poursuivre la mise en œuvre de sa vision d’un groupe français de conseil et de courtage d’assurance indépendant et de premier plan, à vocation internationale. Le management de Siaci Saint Honoré était représenté par Scotto & Associés avec Lionel Scotto le Massese, associé, Adrien Badelon, Victor Bodart et Diane Rufenacht, assistés de Jérôme Commerçon, associé, en fiscal, par Stephenson Harwood avec Patrick Mousset, associé, et Indranee Dursun, ainsi que par Veil Jourde avec Jean Veil et François de Navailles, associés, et Gabriel d’Amécourt.Latham & Watkins a conseillé Ardian avec Thomas Forschbach et Gaëtan Gianasso, associés, et Claire Mahieu. Charterhouse Capital Partners a été assisté par Freshfields avec Nicolas Barberis, associé, Julien Rebibo, counsel, et Victor Quilleré en corporate, Stéphanie Corbière, associée, et Margaux Baratte sur les aspects financement, et Jérôme Philippe, associé, et Léa Kroth en droit de la concurrence, ainsi que par Mayer Brown sur les aspects de due diligence et structuration fiscale avec Laurent Borey et Benjamin Homo, associés, et Nicolas Danan.
Le conseil du management de Siaci Saint Honoré : Lionel Scotto le Massese, associé chez Scotto & Associés
Qu’est-ce qui a motivé le management de Siaci Saint Honoré à reprendre la majorité du capital de la société ?
Le marché du courtage d’assurance est actuellement largement dominé par de grandes majors, pour la plupart américaines. Dans un contexte de concurrence qui se renforce au niveau européen, il était important pour le management de Siaci Saint Honoré de proposer une offre différenciante et plus entrepreneuriale, en annonçant aux différents acteurs du marché et à ses principaux clients que le management de Siaci était désormais majoritaire, et donc indépendant. Ce positionnement a été mûrement réfléchi par Pierre Donnersberg, fondateur du groupe.
Quelles ont été les particularités de cette opération ?
Il est assez inhabituel que les managers d’une société réinvestissent autant d’argent dans leur propre entreprise. Il s’agit pour ces derniers d’un véritable acte de foi envers Siaci. Par ailleurs, en termes de gouvernance, l’opération a été assez complexe ; nous avons en effet un fonds entrant, Charterhouse, qui est minoritaire en capital aux côtés d’un management majoritaire, là où en temps normal les fonds d’investissement sont plutôt majoritaires et bénéficient de fait d’une gouvernance libre. Il nous a donc fallu structurer intelligemment l’opération afin que le partenaire financier puisse être sécurisé sur la gouvernance de Siaci ainsi que sur sa liquidité à terme.
En quoi ce deal a-t-il été différent des autres opérations de LBO ?
Contrairement à une opération de LBO classique où un fonds majoritaire succède à un autre fonds majoritaire, nous avions dans ce cas-ci un management minoritaire qui s’engageait, aux côtés de son actionnaire majoritaire Ardian, dans un processus de vente dans lequel il aspirait à devenir majoritaire. Il a donc fallu trouver un point d’équilibre entre les intérêts légitimes du fonds vendeur, du fonds entrant et du management réinvestisseur. L’équipe dirigeante de Siaci a véritablement été moteur d’un processus de vente extrêmement compétitif.
