Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private equity
Mayer et Ratheaux sur le rachat de XAnge Private Equity par Siparex
La Banque Postale (LBP) et Siparex ont annoncé avoir signé un accord en vue de l’acquisition de la société de gestion XAnge Private Equity par Siparex. Cette opération permettrait à l’acquéreur de détenir la majorité du capital de la cible, à LBP de sortir intégralement, et au groupe La Poste de prendre une participation de 20 %. Créé en 2004, XAnge Private Equity gère ou conseille 315 millions d’euros pour le compte de tiers autour des métiers de l’innovation et du private equity, avec une expertise reconnue dans les nouvelles technologies. Le nouvel ensemble opérera autour de deux marques : Siparex pour l’investissement en midmarket et régional, et XAnge pour le capital innovation. Avec cette alliance, Siparex confortera sa position au niveau européen, avec plus de 1,5 milliard d’euros d’actifs sous gestion. Elle renforcera également l’internationalisation des deux gérants avec une présence en France, en Allemagne, en Italie, en Espagne et en Afrique du Nord. La réalisation de l’opération interviendra au troisième trimestre 2015 et reste soumise aux autorisations réglementaires usuelles. Siparex est conseillé par le cabinet Ratheaux, avec Gaëtan de La Bourdonnaye, associé, et Marc Pretat. La Banque Postale a pour conseil Mayer Brown, avec Olivier Aubouin, associé, et Jehanne Talha. Le groupe La Poste gère l’opération en interne.
Trois conseils sur l’acquisition de plusieurs cliniques par Parquest Capital
Parquest Capital a réalisé un LBO primaire avec l’acquisition, aux côtés de l’équipe de management, des cliniques du Souffle et de la clinique Val Pyrène, composées de quatre établissements de santé dédiés à la réhabilitation des malades chroniques pour créer le groupe 5 Santé. Ce rachat a été effectué auprès de Fontalvie. L’ensemble acquis totalise 300 lits, réalise un chiffre d’affaires de 27 millions d’euros et emploie 300 personnes. Il prend notamment en charge les maladies respiratoires et en particulier les BPCO (broncho-pneumopathie chronique obstructive), domaine dans lequel il bénéficie d’une forte notoriété. Avec Parquest, 5 Santé pourra accélérer son développement, via notamment la poursuite de ses efforts en matière de R&D, un accroissement de son périmètre grâce à l’ouverture ou l’acquisition de nouveaux établissements et le déploiement de nouveaux modes d’accompagnement du malade chronique. Parquest Capital était conseillé par King & Wood Mallesons, avec Thomas Maitrejean, associé, Augustin Fleytoux et Rémi Pagès en corporate, Raphaël Béra, associé, et Thomas Guillier en fiscal, et Géraldine Palais en immobilier, ainsi que par Weil Gotshal & Manges, avec Jean-Dominique Daudier de Cassini, associé, et Sandra Beladjine. Les vendeurs avaient pour conseil le cabinet Asera, avec Eric Thieulin, associé.
Fusions-acquisitions
FTPA et Juridicialis sur l’acquisition d’Altergis par Veolia
Le groupe Veolia, via sa filiale Veolia Environnement Industries, a acquis le groupe Altergis, spécialisé notamment dans la fourniture de prestations de services et la gestion de contrats multimétiers dans le domaine de l’énergie. Cette opération permet à Veolia, après avoir cédé sa participation dans Dalkia à EDF (ODA 209), de redévelopper son activité de services énergétiques sur le territoire français avec l’objectif de faire émerger un nouvel acteur de référence. L’opération reste soumise, entre autres, au feu vert des autorités de concurrence compétentes. Veolia était conseillé par FTPA, avec Serge-Antoine Tchekhoff, Nathalie Younan, associés, Sylvain Clérambourg, counsel, Adrian Ezan en corporate, et Pierre-Antoine Bachellerie, associé, en fiscal. Les cédants avaient pour conseil le cabinet Juridicialis, avec Muriel Amal, associée, et Florence Martin.
Jeantet et Solferino sur l’OPAS de BPCE IOM sur Banque de la Réunion
BPCE International & Outre-mer (BPCE IOM) a réalisé avec succès une offre publique d’achat simplifiée sur les actions de la société Banque de la Réunion. L’OPAS proposait aux actionnaires de Banque de la Réunion un prix de 152,30 euros par action et s’est déroulée du 7 au 30 avril. A l’issue de l’offre, BPCE IOM détenait directement 96,93 % du capital et des droits de vote de la cible. En conséquence, l’initiateur a informé l’AMF de sa volonté de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire visant les actions non détenues de Banque de la Réunion. Ce retrait est intervenu le 7 mai au prix de 152,30 euros par action. BPCE IOM était conseillé par JeantetAssociés, avec Philippe Portier, associé, Nicolas Goetz, counsel, et Guillaume Fornier en corporate, Frank Martin Laprade, associé, Cyril Deniaud, counsel, et Annie Maudouit en droit boursier. Banque de la Réunion avait pour conseil Solferino Associés, avec Fouad Bellaaroussi, Bernard-Olivier Becker, associés, et Marie Plassart.
Ashurst et White sur la cession d’un bloc d’Elior par Charterhouse et Chequers
Des fonds gérés par Charterhouse et Chequers ont cédé 16,44 millions d’actions de la société Elior sur le marché Euronext Paris, représentant environ 10 % du capital du groupe de restauration collective. Le montant de la transaction, réalisée par construction d’un livre d’ordre accélérée, s’élève à quelque 255 millions d’euros. A la suite de ce placement, Charterhouse et Chequers détiennent environ 51,4 millions d’actions, soit environ 31,25 % du capital. Deutsche Bank et JP Morgan étaient teneurs de livre associés. Les cédants étaient conseillés par Ashurst, avec Yann Gozal, associé, Margaux Bognon-Küss en corporate, Jennifer Schneck, associée, et Tara Waters sur les aspects de droit américain. Les banques avaient pour conseil White & Case, avec Thomas Le Vert, Séverin Robillard, associés, Max Turner, counsel, et François Carrey.
Coblence et LJCA sur l’entrée d’Attractive Sport au capital de Sporever
La société Attractive Sport a acquis auprès de Patrick Chêne et de la société Leccia une participation d’environ 45 % au capital de Sporever, un groupe coté sur Alternext spécialisé dans la production et l’édition de contenus pour Internet, le mobile et la télévision. Toujours présent dans le groupe, Patrick Chêne assurera une caution éditoriale et participera à la mise en place de la stratégie de Sporever. Il reste par ailleurs membre du conseil de surveillance. Egalement présent dans le domaine du sport, Attractive Sport propose une expertise plus numérique et fortement axée sur l’e-commerce. Sporever détient quant à lui des actifs développés sous sa marque «365». L’opération permet à Attractive Sport de poursuivre son ambition de développer des marques de l’édition sportive associée au e-commerce. Attractive Sport était conseillé par Lerins Jobard Chemla Avocats, avec Cédric Vincent, associé, et Fanny Layrisse. Les vendeurs avaient pour conseil Coblence & Associés, avec Ludovic Dorès, associé, et Marion Fabre.
Droit général des affaires
Cleary et FTPA sur l’émission d’Ornane par Salvepar
La holding d’investissement coté Salvepar a lancé une émission d’obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (Ornane) pour un montant d’environ 135 millions d’euros, pouvant être porté à 150 millions en cas d’exercice intégral d’une option d’extension. L’emprunt obligataire a essentiellement pour objectif le financement de la stratégie de développement de Salvepar, notamment à l’étranger, et lui permettra entre autres d’accroître sa visibilité et la taille et la diversification de ses investissements. Les fonds reçus dans le cadre de l’opération seront investis dans de nouvelles participations cotées et non-cotées conformément à la stratégie annoncée de Salvepar, ou permettront un renforcement de Salvepar dans des sociétés dans lesquelles elle détient des participations. Le coordinateur global, chef de file et teneur de livre était BNP Paribas. Salvepar était conseillé par FTPA, avec Alexandre Omaggio, associé, Sylvain Clérambourg, counsel, et Aurore Lacroix en corporate, et Pierre-Antoine Bachellerie en fiscal. BNP Paribas avait pour conseil Cleary Gottlieb Steen & Hamilton, avec Valérie Lemaitre, associé, Clotilde Wetzer, Laura Birene et Joris Estorgues en marché de capitaux, Anne-Sophie Coustel, associée, et Blanche Savary de Beauregard en fiscal.
Cinq conseils sur un arbitrage d’investissement autour de Fortis
Le tribunal arbitral chargé du litige d’investissement opposant l’assureur chinois Ping An à la Belgique s’est déclaré incompétent pour juger la demande introduite par Ping An. Actionnaire le plus important de Fortis au moment de la crise financière de 2008, l’assureur chinois contestait les mesures de sauvetage prises par le gouvernement belge au regard du traité belgo-chinois de 1986 relatif à la protection des investissements. La demande portait sur une indemnisation évaluée par Ping An entre 700 millions et 1 milliard d’euros. Le demandeur avait introduit son action en application du nouveau traité de protection des investissements entré en vigueur en 2009, remplaçant l’ancien traité de 1986. Le tribunal arbitral a fait droit à la position de la Belgique en considérant qu’il n’était pas compétent pour juger un différend né avant l’entrée en vigueur du nouveau traité, portant sur la violation alléguée de l’ancien de 1986, et que Ping An avait notifié à la Belgique avant l’entrée en vigueur du nouveau traité. La Belgique était représentée par le cabinet belge Liedekerke Wolters Waelbroeck Kirkpatrick ainsi que par une équipe franco-américaine de Foley Hoag avec, à Paris, Pierre d’Argent, special counsel. Ping An était défendu par Kirkland & Ellis et par les barristers James Crawford et Paul Key.
