Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Droit général des affaires
Allen et White sur l’offre d’échange de Groupama
Des obligations super-subordonnées à durée indéterminée ont été émises en 2007 par Groupama pour un montant nominal de 1 milliard d’euros et une partie des obligations subordonnées senior ont été émises en 2009 pour un montant nominal de 750 millions d’euros. En rémunération de leur apport à l’échange, les porteurs ont reçu de nouvelles obligations subordonnées seniors pour un montant nominal de 533 millions d’euros à échéance 2027 portant intérêt à taux fixe de 6 % payable annuellement et une partie en numéraire. Le montant total du nominal des nouvelles obligations subordonnées s’élevait à 650 millions d’euros, le solde étant placé par le même syndicat bancaire auprès d’investisseurs institutionnels internationaux. Allen & Overy à Paris a conseillé Groupama avec Hervé Ekué, associé, Luke Thorne et Soline Louvigny, en financement ; Mathieu Vignon, associé, et Virginie Chatté, sont intervenus sur les aspects fiscaux. White & Case a conseillé le syndicat bancaire composé de J.P. Morgan (en tant qu’agent de structuration unique), ainsi que Citigroup, Crédit Agricole CIB, HSBC, Morgan Stanley et Société Générale, avec Cenzi Gargaro, Séverin Robillard et Grégoire Karila, associés, assistés d’Arthur de La Fage, ainsi qu’Alexandre Ippolito, associé, et Charline Schmit en fiscal.
Trois cabinets sur l’acquisition de quatre navires de croisière
Après la mise en place des financements en 2013 et 2014 des quatre sisterships, Ponant, compagnie française de navires de croisière vient de finaliser l’acquisition d’une nouvelle série de navires en cours de construction par le chantier norvégien Vard. La livraison des deux premiers est attendue pour l’été 2018, les deux autres pour l’été 2019. Ces nouveaux navires permettront également d’offrir une palette de destinations encore plus étendue. Les banques CIC et Crédit Agricole CIB (en qualité de prêteurs et d’investisseurs), BNP Paribas Fortis, Caisse d’Epargne CEPAC et La Banque Postale Crédit Entreprises (en qualité de prêteurs), BNP Paribas, La Banque Postale et CIC (en qualité de banque de couverture), interviennent sur cette opération, financée par voie d’un crédit-bail et d’un crédit export norvégien mis en place par GIEK. Stephenson Harwood, conseille Ponant et les banques avec Alain Gautron, associé, Ezio Dal Maso, Romain Farnoux et Thibault Merciersur les aspects financement, Stéphane Salou, associé, en droit fiscal. Allen & Overy a conseillé les banques et le GIEK avec Carine Chassol, associée, ainsi que Florent Belin.Holman Fenwick Willan a conseillé Crédit Agricole CIB sur les aspects liés à la structure de crédit-bail fiscal en France avec Jean-Marc Zampa, associéet Soraya Salem. Le cabinet norvégien Simonsen Vogt est intervenu aussi sur l’opération.
Fusions-acquisitions
Quatre cabinets sur la scission de Fonroche
Les actionnaires de Fonroche, une société positionnée sur le secteur des énergies renouvelables, ont décidé de procéder à la scission des activités de la société en deux groupes distincts : les activités géothermie et biogaz, reprises par les fondateurs, et les activités solaires qui seront à l’avenir développées sous l’égide de deux actionnaires, InfraVia (53 %) et Eurazeo (47 %). Ce dernier, actionnaire de Fonroche depuis 2010 jusqu’alors à hauteur de 39 %, sera donc rejoint au capital de Fonroche Solaire par InfraVia. La nouvelle structure, dont le directeur général reste Thierry Carcel, accélérera son développement par le déploiement de centrales solaires en France et à l’international, comme celles dont elle dispose à Humacao à Puerto Rico. Paul Hastings conseille Eurazeo avec Guillaume Kellner, associé, Charlotte Pennec et Vincent Nacinovic, en corporate, Allard de Waal, associé, et Etienne Bimbeau en fiscal ainsi que Sylvain Berges, associé, sur le droit public et énergie. Weil, Gotshal & Manges conseille InfraVia Capital Partners avec Frédéric Cazals, associé et Aude Martin-Ledoux. RSGN Avocats conseille Fonroche avec Stéphane Ruff et Virginie Nebot, associés, sur la structuration de l’opération.
Goodwin sur la reprise de Felt Bicycles par Rossignol
Le géant du ski Rossignol se diversifie. Il annonce la conclusion d’un accord ferme en vue de l’acquisition de Felt Bicycles, une société américaine qui produit des vélos, des vêtements et des accessoires. Ses ventes annuelles atteignent les 60 millions de dollars (56 millions d’euros), et sont réparties dans plus de 30 pays. Rossignol, groupe français spécialisé dans le domaine des sports d’hiver, poursuivra le développement de la marque Felt à l’échelle mondiale, et lancera une nouvelle gamme de VTT Rossignol en 2018. Goodwin a conseillé Rossignol avec, à Paris, Thomas Maitrejean, associé, et Thomas Dupont-Sentilles. Payne & Fears, cabinet américain a conseillé Felt Bicycles.
CMS et Vaughan sur le rachat de Noise XT par le Groupe Spherea
Le français Spherea, fabricant de solutions de test électroniques et optroniques pour l’aéronautique, la défense et l’industrie, vient de racheter son compatriote Noise eXtented Technologies (XT). La société Noise, spécialisée dans la synthèse et la génération de signaux radios et hyperfréquences à haute pureté XT, est en fait issue du rachat d’Europtest à l’américain Aeroflex en 2009. Spherea a réalisé près de 120 millions d’euros de chiffre d’affaires, dont 60 % à l’export l’an passé et compte environ 600 salariés. Avec cette acquisition, le groupe français étend son offre dans les domaines de la synthèse de fréquence à très faible bruit de phase et de l’analyse de bruit de phase pour les marchés des télécommunications, de la défense, de l’espace et de la métrologie. Vaughan Avocats conseille Spherea avec Lionel Agossou, associé, et Mhamed Mouloud en fiscal, Bruno de Laportalière, associé, et Anne-Sophie Lara Ramirez en corporate et Jean-Charles de Bellefon, associé, ainsi que Laure Dubet en droit social. CMS Bureau Francis Lefebvre conseille Noise XT avec Alexandra Rohmert, associée, et Pierre Bondu pour les aspects corporate, Stéphanie de Giovanni en droit commercial, Laetitia Blanloeil en social et Eva Aubry en fiscal.
Trois cabinets sur la cession de Tobler à Altifort
Le groupe DMG MORI, groupe japonais coté spécialisé dans la fabrication et la distribution de machines-outils, a cédé sa filiale Tobler au groupe Altifort, un spécialiste du traitement et de l’élimination des déchets non dangereux. La société Tobler, localisée à Louvres, près de l’aéroport Roissy Charles de Gaulle, comprend près de 6 salariés et est spécialisée dans la fabrication de mandrins industriels pour différents secteurs, notamment l’automobile et l’aéronautique. Avec cette acquisition, le groupe Altifort, basé dans les Hauts de France, consolide ses compétences industrielles et compte désormais 300 collaborateurs pour un chiffre d’affaires de 70 millions d’euros. CMS Bureau Francis Lefebvre conseillait le groupe DMG MORI avec Jacques Isnard, associé, Virginie Corbet-Picard et Matthieu Rollin pour les aspects corporate, Jean de la Hosseraye, associé, Prudence Cadio et Aliénor Fèvre pour les aspects contractuels, Pierre Bonneau, associé, et Maïté Ollivier en social, Hubert Bresson, associé, et Stéphanie Riou-Bernard en fiscal, et Henri Bitar, associé, pour les aspects de TVA. Pascal Gug et Marc Artinian conseillent Altifort.
Trois cabinets sur l’acquisition d’un nouveau centre de dialyse
Diaverum France annonce l’acquisition d’un centre de néphrologie et de dialyse à Epinay-sur-Seine en Seine Saint-Denis. Avec cette acquisition, Diaverum renforce sa présence en Ile-de-France et propose ainsi une prise en charge complète des patients : hémodialyse en centre, dialyse médicalisée, autodialyse, dialyse longue nocturne, dialyse péritonéale et hémodialyse à domicile. Holman Fenwick Willan conseille Diaverum avec Franck Bernauer, associé, Anne Romain-Huttin, et François Cado, sur les aspects corporate. Diaverum était également conseillé par PwC Société d’Avocats pour les due diligences avec Fabien Radisic, associé, et Nicolas Thiroux en fiscal, et Bernard Borrely, associé, et Laurent Brosse en social. Les cédants étaient conseillés par Chaussonnière & Ribeiro avec Jean-Marie Chaussonnière, associé.
Private equity
Avocatio et Brunswick sur la levée de fonds de Cozynergy
Après un premier tour de 1 million d’euros, la start-up française Cozynergy réalise une deuxième levée de fonds de 4,5 millions d’euros auprès d’Arkea Capital Investissement, AVIVA Impact Investing, IRDI Gestion, Demeter Partners, BTP Capital Investissement. Fondée en 2013 par Nicolas Durand, cette start-up basée en Occitanie propose aux propriétaires une offre globale de rénovation énergétique. Réalisant de nombreux investissements en R&D, elle a notamment créé une application permettant à ses commerciaux de réaliser, chez les particuliers, les études thermiques et financières de rénovation énergétique, en tenant compte des subventions de 30 à 80 % et en proposant la pose de panneaux photovoltaïques. Ce second tour de table va permettre à Cozynergy d’une part, de déployer son offre globale sur tout le territoire en ouvrant des agences à Paris Est, Lille, Rennes, Strasbourg, Nice et Lyon, permettant la création de 30 emplois ; et d’autre part, de poursuivre la digitalisation de ses process. Avocatio conseille Cozynergy avec Nicolas Boschin, associé. Les investisseurs sont conseillés par Brunswick Société d’Avocats avec Philippe Beauregard, associé, Céline Leparmentier et Faustine Paoluzzo.
Taylor Wessing et 11.100.34 sur la levée de fonds d’Artsper
Après avoir levé 1,2 million d’euros en novembre 2015, Artsper, site de vente en ligne d’art contemporain, continue son développement en annonçant une nouvelle levée de fonds de 2 millions d’euros auprès de Frédéric Jousset, cofondateur de la société Webhelp et propriétaire de Beaux-Arts magazine. Ce dernier a racheté les participations de business angels historiques lui permettant ainsi de prendre 30 % du capital d’Artsper. Cette levée de fonds permet à la start-up d’accélérer son internationalisation sur le marché mondial de l’art, son ambition étant d’offrir un nouveau canal de distribution et de visibilité aux galeries. Taylor Wessing conseille Frédéric Jousset, avec Nicolas de Witt, associé, et Bénédicte Braquehaye, en corporate. Le cabinet 11.100.34 conseille Artsper avec Marie-Laure Pouplard, associée, et Serge Rosenzweig, en corporate.
Onze cabinets sur l’acquisition du groupe La Croissanterie
Créée en 1977, La Croissanterie, spécialisée dans la restauration rapide à la française, annonce l’entrée de CM-CIC Investissement à son capital comme nouvel actionnaire de référence, succédant ainsi à Pragma Capital. Avec 250 restaurants répartis sur l’ensemble de la métropole, mais aussi dans les DOM-TOM et en Afrique, elle enregistre un chiffre d’affaires de 100 millions d’euros. Le groupe gère aujourd’hui un tiers de son réseau et s’appuie également sur des partenaires en vue de développer sa présence en franchise. Un emprunt mezzanine a été contracté auprès de Céréa Partenaire tandis que CM-CIC Capital & Participations fournit un emprunt obligataire. Agilys conseille CM-CIC Investissement avec Baptiste Bellone, Frédérique Milotic, Pierre Jouglard et Carolle Thain-Navarro, associés. Dentons est intervenu sur les aspects de droit social avec Julie Caussade, associée, et sur les aspects communautaires avec Emmanuelle Van Den Broucke, associée. Lamartine Conseil accompagne les managers avec Olivier Renault, associé, et Agathe Fraiman, en corporate. Weil, Gotshal & Manges a assisté Pragma avec Frédéric Cazals, associé, et Pierre-Alexandre Kahn ; Wagret sur les aspects liés à la propriété intellectuelle avec Frédéric Wagret, associé. Les VDD ont été réalisées par HB & Associés sur le bail commercial avec Corinne de Prémare, associée ; Christophe Pettiti, en social ; Gatienne Brault & Associés sur les aspects corporate avec Gatienne Brault, associée, et Thibault Schulthess ; Renaudier avec Karine Turbeaux, associée, en droit de la distribution. Allen & Overy conseille Céréa Partenaire (mezzaneurs) avec Jean-Christophe David, associé, en financement, Pauline Portos et Zineb Bennis. Le pool bancaire senior était conseillé par Hogan Lovells avec Sabine Bironneau, associée, Maria Klass et Aude Leveau.
