L’opération, qui valorise la cible près de 650 millions d’euros, prend en réalité la forme d’un build-up. Accelya va en effet être rapprochée d’une autre société du portefeuille de Warburg, Mercator, un éditeur de logiciels dédiés au secteur de l’aviation et basé à Dubai. Les deux sociétés pourront mettre à profit leur complémentarité pour offrir une large gamme de services de gestion financière et commerciale aux professionnels du transport : revenue accounting, analyse de revenu, optimisation des coûts, analyse de données, solutions de paiement, etc. Ensemble, les deux entités servent plus de 400 clients à travers le monde, dont 250 compagnies aériennes, et représentent un chiffre d’affaires de plus de 200 millions de dollars (188 millions d’euros).

Pour rappel, Accelya est issu de la division clearing du groupe ADP. Chequers avait organisé le carve out de l’activité à l’occasion d’un LBO primaire en 2007. Son business était alors très orienté vers les services de facturation et de paiement, l’entreprise agissant comme sous-traitant de l’association internationale du transport aérien IATA pour son plan de facturation et de paiement (Billing and Settlement Plan), autrement dit la facturation et le paiement des billets d’avion par les différents intermédiaires. Depuis, la société s’est fortement diversifiée, notamment grâce à l’acquisition en 2010 de Kale Solutions, une société cotée en Inde spécialisée dans la fourniture de solutions logicielles pour l’industrie du transport et du voyage. Employant aujourd’hui 2 000 personnes à travers ses bureaux répartis dans une dizaine de pays, Accelya réalise un chiffre d’affaires de 120 millions de dollars (113 millions d’euros), contre 75 millions de dollars en 2010 (70,8 millions d’euros). Ashurst conseille Chequers Capital avec, à Paris, Yann Gozal, associé, Margaux Bognon-Küss et Simon Dievart, sur les aspects corporate, ainsi que Nadine Gelli, associée, et Priscilla van den Perre, counsel, sur les aspects fiscaux, Stéphanie Corbière, associée, sur les aspects financement et Michaël Cousin, associé, sur les aspects antitrust. Freshfields Bruckhaus Deringer conseille Warburg Pincus avec à Paris, Alan Mason, associé, en corporate accompagné d’Adrien Descoutures et d’Aïleen Legré ; Fabrice Grillo, associé, Geoffrey Levesque, counsel, et Sarah Marguerie sur les aspects de financement, Vincent Daniel-Mayeur, associé, et Jordan Serfati en fiscal, ainsi que Christel Cacioppo, counsel, et Samia Msadak en social.

Le conseil de Chequers Capital : Yann Gozal, associé chez Ashurst

Accelya est dans le portefeuille de Chequers depuis près dix ans. Une détention particulièrement longue pour un fonds d’investissement. Pourquoi une sortie n’a-t-elle pas été initiée plus tôt ?

Accelya est une société très performante qui avait entièrement remboursé sa dette en 2013. Deux opérations de dividend recap ont depuis été menées, permettant à Chequers de recevoir un premier retour sur investissement. En outre, mi-2015, John Fountain Johnston a été nommé nouveau CEO du groupe, prenant la succession de Philippe Lesueur. Il fallait dès lors du temps au nouveau management pour prendre ses marques avant de lancer un processus de sortie.

Comment le process de vente a-t-il été organisé ?

Le processus de cession a suscité un vif intérêt tant de la part de fonds que d’industriels. Accelya bénéficie en effet d’une activité très diversifiée, mais également véritablement internationale, la rendant moins sensible à la conjoncture économique locale. A l’issue d’une première sélection entre les candidats, Warburg Pincus a déposé une offre préemptive avant la fin du deuxième tour. Le choix s’est effectué d’une part sur le prix, et d’autre part sur la certitude d’exécution dans la mesure où tout accord devait être rendu public dès sa signature du fait qu’Accelya Kale Solutions est cotée en Inde.

Quelles sont les spécificités juridiques de cette transaction ?

Les particularités et les difficultés de cette opération sont liées au sous-jacent coté indien, Accelya Kale Solutions. Le droit boursier indien est en effet assez récent avec peu de jurisprudence rendant l’interprétation des règles, parfois édictées avec un effet rétroactif, difficile, avec des conseils locaux pas toujours d’accord entre eux.