Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private equity
Veil Jourde sur la création d’un fonds franco-chinois
FC Global, une société d’investissement contrôlée par Xavier Marin, président de Fondations Capital, et ChinaEquity Group (CEG), l’un des principaux acteurs du private equity en Chine, ont conclu un partenariat stratégique en vue de lever et gérer ensemble des fonds investis dans le capital-investissement. Les deux partenaires ont pour objectif de lever 200 millions d’euros. Ce véhicule prendra des participations dans des sociétés dont la valeur est comprise entre 50 et 500 millions d’euros, avec des tickets allant de 10 à 50 millions. Il visera essentiellement des entreprises françaises compétitives et innovantes, présentant des opportunités de développement prometteuses en Chine. Les secteurs ciblés seront l’agroalimentaire, les services, les médias/télécoms, le luxe et les biens de consommation. Cette initiative permet d’établir de nouveaux canaux d’investissement entre la France et la Chine afin de favoriser les synergies économiques et commerciales entre les deux pays. FC Global était conseillé par Veil Jourde, avec Laurent Jobert, associé, et Antoine Ricol. CEG a géré l’opération en interne.
Trois cabinets sur la levée de fonds de SeaOwl
SeaOwl, société de services liés à l’assistance technique et à la gestion de navires pour l’industrie pétrolière et gazière, vient de réaliser une augmentation de capital lui permettant de lever jusqu’à 15 millions d’euros auprès de Cathay Capital. Cette levée de fonds va permettre à SeaOwl de mettre en place une stratégie de croissance externe et d’intensifier son activité à l’international. Créé en 2005 par le groupe V.Ships sous le nom de V.Navy et indépendant depuis 2012, SeaOwl travaille pour le compte du gouvernement français. Il arme et opère des navires de service dédiés à des missions de soutien à la défense. En 2014, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 40 millions d’euros, dont 80 % à l’international. Cathay Capital était conseillé par Hogan Lovells, avec Stéphane Huten, associé, Arnaud Levasseur en corporate, et Bruno Knadjian, associé, en fiscal. SeaOwl avait pour conseil Taylor Wessing, avec Nicolas de Witt, associé, et Bénédicte Braquehaye. L’actionnaire Entrepreneur Venture était assisté par Bersay & Associés, avec Yves Ardaillou, associé.
Chammas et 11.100.34 sur le tour de table d’Eligo Bioscience
La société Eligo Bioscience, un spin-off du Massachusetts Institute of Technology et de l’université Rockfeller hébergé à l’Institut Pasteur, vient de réaliser une levée de fonds de 2 millions d’euros auprès de Seventure Partners. La société développe une nouvelle génération d’antibiotiques ultra-ciblés, basés sur la technologie Eligobiotics. Cette levée de fonds va permettre à Eligo Bioscience de développer deux candidats médicaments et de mettre en place une plateforme de manipulation du microbiome pour aller au-delà des simples infections bactériennes. Seventure Partners était conseillé par Chammas & Marcheteau, avec Denis Marcheteau, associé, Stéphanie Bréjaud et Anne Devèze. Eligo Bioscience avait pour conseil le cabinet 11.100.34, avec Serge Vatine, associé, et Marie-Laure Pouplard.
Cinq cabinets sur le nouveau LBO de Cenexi
Le fonds Cathay Capital vient d’acquérir la société Cenexi, l’un des leaders industriels du développement et du façonnage de produits pharmaceutiques stériles à forte valeur ajoutée en Europe, auprès de Chequers Capital. Ancienne filiale de Roche, la société est devenue indépendante en 2008 et n’a cessé de croître, notamment via les acquisitions de deux nouveaux sites de production en France et en Belgique. Cenexi réalise un chiffre d’affaires d’environ 120 millions d’euros. Cathay Capital soutiendra donc la société dans son développement à l’international tant en termes de débouchés commerciaux que d’implantations locales ou d’acquisitions, afin de prendre une envergure mondiale. L’opération a été financée via l’octroi d’une dette unitranche apportée par Ardian. Cathay Capital était conseillé par une équipe franco-belge de Dechert avec, à Paris, Alain Decombe, Anne-Charlotte Rivière, associés, Xavier Leroux et Amira Mnafek en corporate, Bruno Leroy, associé, Antoine Le Touzé et Alexandra Chevalier en fiscal, Philippe Thomas, associé, et Melissa Dogan en social. Il était également assisté par Willkie Farr & Gallagher en financement, avec Paul Lombard, associé, Igor Kuhhta et Ralph Unger. Chequers Capital avait pour conseil une équipe franco-belge de King & Wood Mallesons avec, à Paris, Christophe Digoy, associé, Augustin Fleytoux et Edouard Baladès en corporate, Anne Quenedey, associée, et Catherine Sambath en fiscal, ainsi que Géraldine Palais en immobilier. Les managers étaient épaulés par Latournerie Wolfrom & Associés, avec Caroline Basdevant-Soulié, associée, et Thibault Willaume. Sherman & Sterling conseillait Ardian, avec Arnaud Fromion, associé, Adrien Paturaud et Laurent Bonnet.
Willkie et Veil Jourde sur la reprise de Sterience par Ekkio
Ekkio Capital vient d’acquérir 100 % de la société Sterience, spécialiste français de la stérilisation médicale externalisée, auprès du groupe Dalkia. Créée en 2001, Sterience offre des solutions de stérilisation à chaud d’instruments médicaux réutilisables, dans les blocs opératoires, pour le compte d’établissements hospitaliers. La société réalise plus de 20 millions d’euros de chiffre d’affaires. Ekkio précise avoir réalisé cette opération sans recours à l’endettement afin de donner à Sterience tous les moyens nécessaires pour réaliser sans contrainte ses projets de développement. Ekkio Capital était conseillé par Willkie Farr & Gallagher, avec Christophe Garaud, associé, et Virginie Sayag. Dalkia avait pour conseil Veil Jourde, avec Géraud Saint Guilhem, associé, et Martin Duvernoy.
Fusions-acquisitions
Brunswick sur l’IPO de Biocorp
La société Biocorp, spécialisée dans le développement et la fabrication de dispositifs médicaux et systèmes d’administration de médicaments innovants, vient de s’introduire en Bourse sur le marché Alternext Paris. L’opération a bénéficié d’une importante demande tant de la part des investisseurs institutionnels que des particuliers. Le prix de l’offre a donc été fixé à 9,25 euros par action, soit le milieu de la fourchette indicative de prix. L’augmentation de capital s’est élevée à près de 8,9 millions pour une capitalisation boursière totale de quelque 27,4 millions d’euros. La banque introductrice était Swiss Life Banque Privée. L’opération a pour objectif de lever les fonds nécessaires pour soutenir l’activité et le développement de la société, notamment la production et la commercialisation de certains produits et l’élargissement de l’offre de santé connectée. Créée en 2004 à Issoire (Puy-de-Dôme), Biocorp produit plus de 30 millions d’unités chaque année, détient douze familles de brevets, et emploie 35 personnes. L’opération était conseillée par Brunswick Société d’Avocats, avec Samuel Pallotto, associé, Mathilde Cazé, Abel Colomb et Hugo Jenny en droit boursier, Alexandra Pottier, associée, et Faustine Paoluzzo sur les aspects relatifs aux contrats commerciaux.
Trois conseils sur l’investissement de Media Globe Networks dans Euronews
Media Globe Networks, société dirigée par le milliardaire égyptien Naguib Sawiris, vient d’acquérir une participation de 53 % au capital de la chaîne d’information Euronews. Cette acquisition a été réalisée via une augmentation de capital réservée d’un montant de 35 millions d’euros. Le solde du capital reste entre les mains des actionnaires historiques, dont 21 chaînes de télévision publiques (y compris France Télévisions) et trois collectivités locales. Media Global Networks était conseillé par une équipe franco-britannique de McDermott Will & Emery avec, à Paris, Bertrand Delafaye, associé, Kamal Naffi et Noémie Fort en corporate, Lionel Lesur, associé, et Raimbaut Lacoeuilhe en concurrence, Laurent Ayache, associé, et Charlotte Michellet en droit public, Antoine Vergnat, associé, en fiscal, et Myrtille Lapuelle en social. Euronews avait pour conseil Allen & Overy, avec Marc Castagnède, Frédéric Moreau, associés, Romy Richter, counsel, et Juliette Neiman en corporate, Florence Ninane, associée, et Camille Paulhac en concurrence. Le cabinet Cloix & Mendès-Gil assistait France Télévisions, avec Sylvain Joyeux, associé, et Adrian Brochu.
Axten et Paul Hastings sur l’acquisition d’Euralis Vins par CAPL
La Coopérative agricole Provence-Languedoc (CAPL), acteur majeur du monde viticole des régions Provence et Languedoc, vient de finaliser l’acquisition d’Euralis Vins, l’activité d’embouteillage du Sud-Est de la France du groupe coopératif Euralis. L’acquisition de cette activité, qui sera rebaptisée SVS (Société Viticole de Services) permet à la CAPL de consolider sa présence dans la filière viti-vinicole en enrichissant et en déployant son offre de produits et services à destination des viticulteurs. La CAPL était conseillée par Axten, avec Clyve Monfredo, associé, et Vanessa Alvarez en corporate, Jean-Philippe Passanante, associé, et Elodie Mielle-Lagain en social, Christophe Lestringant, associé, en fiscal, et Benoît Philippe en droit économique. Euralis avait pour conseil Paul Hastings, avec Alexis Terray, associé, Sébastien Crépy et Claire Le Louarn.
Droit général des affaires
CMS BFL sur la création du fonds Muzinich French Private Debt
La société Munizich & Co a lancé son premier fonds de prêt à l’économie en France baptisé Muzinich French Private Debt. Ce fonds est constitué sous la forme d’un fonds commun de titrisation par France Titrisation en qualité de société de gestion et BNP Paribas Securities en tant que dépositaire. Il est l’un des premiers fonds qui intègre les nouvelles règles instituées par le décret 2014-1530 du 17 décembre 2014 modifiant les règles d’investissement des entreprises d’assurances, des institutions de prévoyance, des mutuelles et de leurs unions dans les prêts à l’économie ou les titres assimilés. Le fonds investira majoritairement dans de la dette senior finançant des petites et moyennes entreprises situées en France et en Europe. Le premier closing a atteint 90 millions d’euros en juin. Muzinich & Co était conseillé par CMS Bureau Francis Lefebvre, avec Grégory Benteux, Jérôme Sutour, associés, Magali Béraud, Damien Luqué et Katalin Zakhar.
Cleary et White sur l’émission obligataire de Capgemini
Le groupe de services informatiques Capgemini a obtenu un financement obligataire d’un montant total de 2,75 milliards d’euros. Ce financement est composé d’une émission de 1,25 milliard d’obligations portant intérêt au taux de 1,75 % à échéance 2020, d’une seconde émission de 1 milliard au taux de 2,5 % à échéance 2023, et d’une troisième tranche de 500 millions assortie d’un intérêt à taux variable arrivant à maturité en 2018. Le produit de l’émission servira à financer l’acquisition d’Igate. Une partie de cette acquisition a été financée par augmentation de capital de Capgemini pour 506 millions d’euros, dont le règlement-livraison est intervenu le 12 juin dernier. Pour le financement obligataire, le syndicat bancaire était mené par Morgan Stanley, Barclays et Société Générale CIB en qualité de coordinateurs globaux et chefs de file associés, et comprenait BNP Paribas, Citigroup, Commerzbank, Crédit Agricole CIB, ING, JP Morgan, Natixis, Santander GBM ainsi que RBS en tant que chefs de file associés. Capgemini était conseillé par Cleary Gottlieb Steen & Hamilton, avec Fabrice Baumgartner, associé, Olga Kharitonova, Clotilde Wetzer et Guillaume Foillard en marchés de capitaux, Alexis Mallez en fiscal et John Brinitzer, associé, sur les aspects de droit américain. Le syndicat bancaire avait pour conseil White & Case, avec Cenzi Gargaro,Séverin Robillard, associés, Elsa Imbernon, counsel, Antonin Deslandes et Béatrice Constans en marchés de capitaux, Alexandre Ippolito, associé, et Marcus Schmidbauer en fiscal.
